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江西华伍制动器股份有限公司

对外投资制度（2024年4月修订）

第一章 总 则第1条 为进一步规范江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章，结合《江西华伍制动器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第2条 本制度所称对外投资是指以现金或公司的固定资产、其他流动资产、无形资

产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。第3条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、

投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提

高公司的抗风险能力。第4条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合国家产业

政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益

优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，

促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于

防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；有利于依法规范运作，提高

工作效率，落实管理责任。第5条 对外投资事宜由公司董事会战略委员会统筹组织并向董事会负责。投资评审

组负责战略委员会决策的前期工作。第6条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理

相应过户手续。

第二章 对外投资的一般规定第7条 公司的对外投资的权限按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

涉及关联交易的，应遵照公司《关联交易管理办法》执行。第8条 公司对外投资的具体方式：

(1) 出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、

参股公司；

(2) 出资参股、收购兼并其他经济组织；

(3) 投资公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等金融资产；

(4) 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第9条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。

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(1) 项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等；

(2) 可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项

目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

(3) 项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。第10条 公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析，严

格履行企业内部决策程序。董事会或股东会认为必要时，可以聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证。对于分期出资的项目，应结合项目后期变化，在下一期出资前再次进行论证和评价，若评价结论与原决策有重大差异时，则需按公司投资管理程序办理。第11条 对外投资的意向书草案、协议、合同等的谈判和审批按公司合同管理的有关

规定执行。第12条 对外投资的处置是指公司对长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。第13条 实施对外投资处置前，公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托

具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参

考依据。第14条 股权转让的程序：

(1) 对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司按照规范的法律程序进行；

(2) 股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转

让等方式确定；

(3) 股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将股权转让相关资料一起上报公司董事会或股东大会审议；

(4) 公司按照董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；

(5) 公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。第15条 股权清算的程序：

(1) 被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现《公司章程》中规定

的其他解散事由均应组织清算。公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；

(2) 被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；

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(3) 对于已经停业或无法追溯投资人的投资项目，另设台帐备案管理，继续

保留权益追索权。第16条 投资项目筹划及实施后，公司应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪

检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定由审计部进行项目审计。第17条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投

资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。第18条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部

门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以

纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内

部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。第19条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执

行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。第20条 公司应对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募股权投

资或长期投资的市场公允价值定期向董事会报告。第21条 公司派出的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人，由总经理提名，

董事长决定。

《公司章程》中关于董事义务与责任的规定适用于公司派出人员，公司向控

股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发生重大事项

的信息真实、准确、完整及时的通知公司，控股公司的负责人应当督促所在

公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保其发生的应予披露的重大

信息及时通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门，相关内幕知情人

负有保密义务。

第三章 对全资子公司的管理第22条 全资子公司（以下简称“子公司”），其具有独立的法人地位，对外独立承

担民事责任。第23条 公司对子公司主要从章程制定、战略决策、人事、财务、日常经营等方面进

行管理。第24条 子公司须在公司董事会战略委员会的指导下制定章程，其章程不能违反法律

法规及《公司章程》的规定。第25条 子公司的经营战略计划须在公司的指导下制定，并由公司董事会战略委员会

审批。其经营战略计划纳入公司统一的战略计划当中，公司应予以披露。第26条 子公司可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。可

以设一至二名监事，不设监事会。第27条 子公司的执行董事负责组织实施子公司的生产经营活动，并定期向母公司总

经理汇报工作。第28条 子公司的管理人员，可以选择独任或兼任方式任职，具体担任方式，由公司

总经理决定；人员可以从公司选派，也可以对外招聘，其待遇由子公司参照

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公司的相关制度制定执行。第29条 子公司所设专门部门受公司总部下设各专门部门指导。第30条 子公司执行与公司一致的财务制度，由公司审计部门定期进行内部审计。

第四章 对控股公司的管理第31条 公司对某公司持股比例达到50%或50%以上，或者虽然不足50%，但是依据

协议或公司所持股份享有的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。第32条 公司对控股公司主要从章程制定、战略决策、人事、财务、日常经营等方面

进行管理，主要通过其股东会和董事会来实施公司的各项战略发展计划。第33条 控股公司须在公司董事会战略委员会的指导下制定章程，其章程不能违反

《公司章程》。第34条 控股公司的经营战略须在公司的指导下制定，并由公司董事会战略委员会审

批，其经营战略计划纳入公司统一的战略计划当中。公司应按相关规定及时

披露控股公司的重大经营活动。第35条 控股公司应设立董事会，视情况设立监事会或监事。控股公司的法定代表人

为其董事长。第36条 公司应保证在控股公司董事会中至少有一半以上的董事由公司派出的管理

人员担任。第37条 公司对控股公司进行管理相关事项：

（一）人事管理

1. 推荐任命管理人员的范围

(1) 控股公司的董事长或总经理应该由公司推荐；

(2) 控股公司的财务负责人和人事负责人可以由公司推荐；

(3) 公司可以根据实际需要推荐董事、监事及其他管理人员，以独任或

兼任方式任职，具体担任方式，由公司总经理决定。

2. 派出到控股公司工作的管理人员的职责、待遇、考核、奖惩

(1) 职责

派出到控股公司工作的管理人员，需遵守国家法律法规、《公司章程》、控股公司的章程，对公司负责，以公司的利益为首位，认真履行所在岗位的权利与义务，并定期向母公司总经理汇报工作。

(2) 待遇

派出到控股公司工作的管理人员，其薪水可以在控股公司领取，待遇按照控股公司的规定执行。

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(3) 考核、奖惩

派出到控股公司工作的管理人员，其考核、奖惩方式参照公司考核、奖惩的规定执行。

（二）财务管理

控股公司实行与公司一致的财务制度，具体实施细则由公司资产财务部制定。

（三）决策管理

1. 公司董事长或其委托代理人出席控股公司的股东大会，行使依据公司

所持有股份享有的权利；

2. 公司通过控股公司的股东会、董事会对其进行决策管理及决策执行监

督。

（四）本条的相关规定，应写入控股公司的公司章程。

第五章 对参股公司的管理第38条 公司对参股公司主要通过派出人员任职、监督、提出建议和意见、共同协商

等方式进行管理。第39条 对参股公司的管理

（一）人事管理

公司至少应推荐一名管理人员兼任或独任参股公司的董事、监事。

（二）财务管理

对参股公司的财务管理，由公司资产财务部制定具体细则。

（三）决策管理

1. 公司董事长或其委托代理人出席参股公司的股东大会，行使依据公司所持有股份享有的权利；

2. 参股公司的发展战略不纳入公司的发展战略和经营计划。

第六章 其他事项第40条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“低于”不含本数。第41条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。第42条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。第43条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、

行政法规及规章及时修订。

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2024 年4月19日