证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024－029

江西华伍制动器股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西华伍制动器股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，对公司相关制度进行制定及修订。本次制定及修订的相关制度如下：

一、《公司章程》修订相关情况

为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：

新增条款

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

决议；

(十九) 公司年度股东大会可以授权董事会

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

(二十) 审议批准如下财务资助事项：（1）

被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；或（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(三) 提供财务资助（含委托贷款）；

(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担

保，含对控股子公司的担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先

认缴出资权利等）；

(十二) 其他法律、法规规定、本章程或公司

股东大会认定的其他交易。上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公

司的主营业务活动。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。

董事会、独立董事、持有1%以上等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

(四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。

(四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不

低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第97条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第22条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章

程或股东大会授予的其他职权。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请

或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部

审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制，对重大

关联交易进行审计；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授

权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和

股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程

序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人

员的人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进

行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管

理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级

管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行

监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。

会履行职责的有关费用由公司承担。

净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议。

（四） 融资事项授予董事会单笔融资金额

占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%。

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监、总经理助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）有权决定以下交易（提供担保除外）

事项：

(1) 交易涉及的资产总额不超过公司最近

一期经审计总资产的1%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%；

(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的1%；

(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）

不超过公司最近一期经审计净资产的1%；

(5) 交易产生的利润不超过公司最近一个

会计年度经审计净利润的1%；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或者董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

围，不得损害公司持续经营能力。

（二） 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；

（三） 利润分配的决策程序

1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预

案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

2、公司监事会应对董事会制定和修改的利

润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

3、利润分配政策的制定，须经出席股东大

会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（四） 现金分红的具体条件和比例

1、现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备的累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红的比例

（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司应优先采取现金分红的方式分配

利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五） 股票股利的具体条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（六） 利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七） 利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策尤其是现金分红

政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述修订中，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

（二）公司制定及修订部分制度相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了制定及修订，具体情况如下：

上述制度已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，其中，第2-9项制度的制定或修订尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

二、备查文件

1、江西华伍制动器股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、江西华伍制动器股份有限公司章程及制定和修订后的制度。

特此公告。

江西华伍制动器股份有限公司董事会

2024年4月23日