2024

半年度报告

半年度报告广文城3

400189

广文城3

400189

广东文化长城集团股份有限公司

重要提示

一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、公司负责人秦官成、主管会计工作负责人秦官成及会计机构负责人（会计主管人员）李洁如保证半

年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

三、本半年度报告已经两网公司或退市公司董事会审议通过，不存在未出席审议的董事。

四、本半年度报告未经会计师事务所审计。

五、本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

六、本半年度报告已在“第二节会计数据和经营情况”之“六、公司面临的重大风险分析”对公司报

告期内的重大风险因素进行分析,请投资者注意阅读。

七、未按要求披露的事项及原因

无

目录

第一节公司概况 ...... 5

第二节会计数据和经营情况 ...... 6

第三节重大事件 ...... 10

第四节股份变动及股东情况 ...... 28

第五节董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况 ...... 32

第六节财务会计报告 ...... 35

附件Ⅰ会计信息调整及差异情况 ...... 120

附件Ⅱ融资情况 ...... 120

备查文件目录

释义

释义项目

第一节公司概况

企业情况

第二节会计数据和经营情况

一、业务概要

（一）商业模式

公司位于素有“中国瓷都”之称的历史文化名城——广东潮州，公司成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售；近年来，公司大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，力求打造教育界的知名品牌，大力发展职业教育，以改革人才培养机制和模式。报告期内，集团陶瓷生产业务规模缩减，结合厂改园相关政策，公司吸引符合规划的企业入驻园区，推动园区产业集聚集群发展。未来，公司将努力探索传统产业转型升级，积极盘活其余项目并拓展新业务，以促进公司的可持续发展。

（二）与创新属性相关的认定情况

□适用√不适用

二、主要会计数据和财务指标

单位：元

公司位于素有“中国瓷都”之称的历史文化名城——广东潮州，公司成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售；近年来，公司大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，力求打造教育界的知名品牌，大力发展职业教育，以改革人才培养机制和模式。报告期内，集团陶瓷生产业务规模缩减，结合厂改园相关政策，公司吸引符合规划的企业入驻园区，推动园区产业集聚集群发展。未来，公司将努力探索传统产业转型升级，积极盘活其余项目并拓展新业务，以促进公司的可持续发展。盈利能力

资产负债率%（母公司）

三、财务状况分析

（一）资产及负债状况分析

单位：元

项目重大变动原因

（二）营业情况与现金流量分析

单位：元

项目

项目重大变动原因

四、投资状况分析

（一）主要控股子公司、参股公司情况

□适用√不适用主要参股公司业务分析

□适用√不适用

（二）公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

五、企业社会责任

□适用√不适用

六、公司面临的重大风险分析

重大风险事项名称

第三节重大事件

一、重大事件索引

事项

二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）

（一）诉讼、仲裁事项

1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上

√是□否

单位：元

2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项（不适用）

单位：元

(2020-094)

(2022-262)

(2023-017)

巨潮资讯网(2022-239)

巨潮资讯网(2023-034)

巨潮资讯网(2023-158)

责任纠纷

重大诉讼、仲裁事项对公司的影响

由于部分诉讼、仲裁案件尚未判决，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行会计处理。公司将通过法律途径维护合法权益，加强与相关方沟通和协商，尽力妥善解决相关事项。公司将严格按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关要求及时对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务；敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司发生的提供担保事项两网公司或退市公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过两网公司或退市公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%。

√是□否

单位：元

由于部分诉讼、仲裁案件尚未判决，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行会计处理。公司将通过法律途径维护合法权益，加强与相关方沟通和协商，尽力妥善解决相关事项。公司将严格按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关要求及时对相关诉讼、仲裁事项的进展情况履行信息披露义务；敬请广大投资者注意投资风险。

序号

可能承担或已承担连带清偿责任的担保合同履行情况

确定的给付义务时，原告广州银行股份有限公司纸行支行有权就《应收账款质押合同》（合同编号：

GZBDHX2019YSZKZY002）项下被告新疆联汛展望教育科技有限公司享有的108620000元应收账款（中国人民银行征信中心动产担保登记证明－初始登记的登记证明编号为06510792000771191073)优先受偿；四、被告广东文化长城集团股份有限公司、许高镭、林俏云、新疆联汛展望教育科技有限公司对被告广东联汛教育科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任，被告广东文化长城集团股份有限公司、许高镭、林俏云、新疆联汛展望教育科技有限公司在承担保证责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定向被告广东联汛教育科技有限公司追偿；五、驳回原告广州银行股份有限公司纸行支行的其余诉讼请求。广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终15751号作出《民事判决书》，法院判决驳回上诉，维持原判。

公司提供担保分类汇总

单位：元

确定的给付义务时，原告广州银行股份有限公司纸行支行有权就《应收账款质押合同》（合同编号：

GZBDHX2019YSZKZY002）项下被告新疆联汛展望教育科技有限公司享有的108620000元应收账款（中国人民银行征信中心动产担保登记证明－初始登记的登记证明编号为06510792000771191073)优先受偿；四、被告广东文化长城集团股份有限公司、许高镭、林俏云、新疆联汛展望教育科技有限公司对被告广东联汛教育科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任，被告广东文化长城集团股份有限公司、许高镭、林俏云、新疆联汛展望教育科技有限公司在承担保证责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定向被告广东联汛教育科技有限公司追偿；五、驳回原告广州银行股份有限公司纸行支行的其余诉讼请求。广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终15751号作出《民事判决书》，法院判决驳回上诉，维持原判。项目汇总

应当重点说明的担保情况

□适用√不适用

（三）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用情况

√适用□不适用

单位：元

发生原因、整改情况及对公司的影响

2022年4月6日，公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》显示，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45383万元，资金占用余额为27733.39万元。经核查，“45383万元”系广东证监局处罚决定中认定的蔡廷祥等关联方在2016年1月1日至2018年12月31日期间的占用发生额，三家陶瓷厂已陆续向公司归还17649.61万元，最后一次归还时间为2021年12月，此后至今未有新的偿还进展，待偿还余额为27733.39万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博10098万元。公司对翡翠教育自2018年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额10098万元，公司剩余资金占用金额17632万元。公司此前从相关部门口头获悉公司第一大股东蔡廷祥先生因涉嫌挪用资金罪被采取刑事强制措施，公司函询潮州市公安局，后收到复函显示，犯罪嫌疑人蔡廷祥因涉嫌挪用资金罪被潮州市公安局采取刑事拘留强制措施，经潮州市人民检察院批准，被潮州市公安局执行逮捕。2024年8月19日，公司收到广东省潮州市枫溪人民法院《刑事判决书》（2024）粤5191刑初36号，判决蔡廷祥犯职务侵占罪、挪用资金罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑十一年六个月，并处罚金人民币800000元。判决蔡廷祥分别退赔被害单位广东文化长城集团股份有限公司、深圳长城世家商贸有限公司的经济损失人民币239354208.84元、35783104.46元。截至本报告披露之日，案件判决结果暂未生效，公司将持续关注相关事项的进展，待案件生效后，积极推进退赔事宜。

（四）承诺事项的履行情况

2022年4月6日，公司披露的《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》显示，公司累计向原实际控制人蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45383万元，资金占用余额为27733.39万元。经核查，“45383万元”系广东证监局处罚决定中认定的蔡廷祥等关联方在2016年1月1日至2018年12月31日期间的占用发生额，三家陶瓷厂已陆续向公司归还17649.61万元，最后一次归还时间为2021年12月，此后至今未有新的偿还进展，待偿还余额为27733.39万元，该占用发生额、待偿还余额包含名源陶瓷占用翡翠教育子公司创思兰博10098万元。公司对翡翠教育自2018年起失去控制，因此不再合并翡翠教育财务报表。不考虑已失控的翡翠教育子公司创思兰博额发生的资金占用额10098万元，公司剩余资金占用金额17632万元。公司此前从相关部门口头获悉公司第一大股东蔡廷祥先生因涉嫌挪用资金罪被采取刑事强制措施，公司函询潮州市公安局，后收到复函显示，犯罪嫌疑人蔡廷祥因涉嫌挪用资金罪被潮州市公安局采取刑事拘留强制措施，经潮州市人民检察院批准，被潮州市公安局执行逮捕。2024年8月19日，公司收到广东省潮州市枫溪人民法院《刑事判决书》（2024）粤5191刑初36号，判决蔡廷祥犯职务侵占罪、挪用资金罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑十一年六个月，并处罚金人民币800000元。判决蔡廷祥分别退赔被害单位广东文化长城集团股份有限公司、深圳长城世家商贸有限公司的经济损失人民币239354208.84元、35783104.46元。截至本报告披露之日，案件判决结果暂未生效，公司将持续关注相关事项的进展，待案件生效后，积极推进退赔事宜。

承诺主体

募集配套资金报告书（修订稿）》

2015-040）

超期未履行完毕的承诺事项详细情况

2015-040）

1、对于北京翡翠教育科技集团有限公司(简称“翡翠教育”)

翡翠教育原股东与公司互相之间的股权转让纠纷案尚有部分仍处于审理或执行阶段，暂未了结；翡翠教育诉公司的名誉权纠纷案已结案，经北京市第四中级人民法院裁定，公司已发布《致歉声明》。

2019年12月，公司时任法定代表人蔡廷祥曾因投资行为当中资金给付发生纠纷并为此向北京市公安局东城分局报案，该事项于2020年2月被立案侦查。公司后于2022年10月收到北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字[2022]50975号《撤销案件决定书》，北京市公安局东城分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条之规定，决定撤销前述案件。

截至本报告期期末，公司尚未恢复对翡翠教育的控制。

2、对于广东联汛教育科技有限公司(简称“联汛教育”)

广东省广州市天河区人民法院作出(2020)粤0106民初13647号《民事判决书》，判决：许高镭、许高云、聂雅于判决发生法律效力之日起十日内向联汛教育返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾。许高镭、聂雅不服一审判决，分别提起上诉。广东省广州市中级人民法院作出(2021)粤01民终16795号《民事判决书》，判决：(1)撤销广东省广州市天河区人民法院(2020)粤0106民初13647号民事判决；(2)上诉人许高镭于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人联汛教育返还营业执照正本和副本的原件、税务登记证书及副本的原件、印鉴章(包括公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人印鉴章)、财务会计报告、财务会计账簿及原始会计凭证、银行账户信息、银行U盾；(3)驳回被上诉人联汛教育的其他诉讼请求。

因许高镭先生未依法执行法院生效判决，该案原已进入强制执行程序，广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106执8639号《受理案件通知书》，决定立案执行。后广东省广州市天河区人民法院作出(2022)粤0106执8639号《执行裁定书》，裁定：终结(2022)粤0106执8639号案件的执行。

因公司本身不是联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案的直接当事人，公司此前未曾单独或直接收到过法院裁定终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷案的《执行裁定书》。公司系从另案文件材料中获悉法院已就前述执行案作出终结执行的裁定，“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”的行为并非公司本意，公司不认可许高镭或联汛教育有权向法院申请“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”；公司此前对此亦未知情，公司也从未向法院申请“终结执行联汛教育诉许高镭证照返还纠纷执行案”。

公司对前述事项高度重视，正在商讨后续方案：

(1)继续向《股东会决议》《董事会决议》文件上的相关主体沟通了解确认前述《股东会决议》《董事会决议》内容、签字、盖章、日期的真实性和准确性；

(2)结合实际情况，初步拟考虑向作出终结执行裁定的法院依法提出异议，请求法院依法予以纠正。联汛教育失控后，公司曾尝试重新选任联汛教育的董监高，但未获得落地执行。自联汛教育失控时起至今，联汛教育未纳入上市公司合并报表范围，公司拟对联汛教育的管理控制无法得到联汛教育当前实际管理层的执行，公司拟主导联汛教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得联汛教育的财务数据，无法掌握联汛教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，联汛教育仍处于失控状态。就联汛教育失控、审计事项，公司将再次向联汛教育现管理层发出通知，督促其执行董事会决议、股东决议，要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料。

（五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

公司对前述事项高度重视，正在商讨后续方案：

(1)继续向《股东会决议》《董事会决议》文件上的相关主体沟通了解确认前述《股东会决议》《董事会决议》内容、签字、盖章、日期的真实性和准确性；

(2)结合实际情况，初步拟考虑向作出终结执行裁定的法院依法提出异议，请求法院依法予以纠正。联汛教育失控后，公司曾尝试重新选任联汛教育的董监高，但未获得落地执行。自联汛教育失控时起至今，联汛教育未纳入上市公司合并报表范围，公司拟对联汛教育的管理控制无法得到联汛教育当前实际管理层的执行，公司拟主导联汛教育的经营活动和财务活动事项存在困难，且公司未能取得联汛教育的财务数据，无法掌握联汛教育的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，联汛教育仍处于失控状态。就联汛教育失控、审计事项，公司将再次向联汛教育现管理层发出通知，督促其执行董事会决议、股东决议，要求其向公司移交联汛教育相关印章、账册凭证及经营资料。

资产名称

广东省潮州市枫溪区蔡陇大道长城公司D幢厂房

901-906房（已司法拍卖）

总计

资产权利受限事项对公司的影响

（六）失信情况

经确认，除潮州配电房、广州901-906号六处房产已被司法拍卖，其余不动产虽处于查封状态但暂时仍可使用。公司持有的部分股权被冻结。前述事项对公司的经营造成了一定的影响，公司将根据实际进展情况即时评估资产权利受限事项对公司的影响，努力寻求化解风险的措施。

1、深圳市福田区人民法院于2019年07月31日依据文号(2018)粤0304民初41349号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2019）粤0304执17750号。

2、深圳市福田区人民法院于2019年08月12日依据文号(2018)粤0304民初41955号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2019）粤0304执20015号。

3、汕头市澄海区人民法院于2022年6月9日依据文号（2019）粤0515民初2178号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2021）粤0515执104号。

4、深圳市南山区人民法院于2023年05月06日依据文号（2021）粤03民终7919号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2022）粤0305执9832号。

5、深圳市中级人民法院于2023年06月27日依据文号（2021）粤03民初6573号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2023）粤03执360号。

6、广州市中级人民法院于2023年07月21日依据文号（2022）粤01民初56号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2023）粤01执3320号。

7、广州市中级人民法院于2023年07月21日依据文号（2022）粤01民初57号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2023）粤01执3321号。

8、潮州市湘桥区人民法院于2023年08月21日依据文号（2021）粤5102民初1123号、（2022）粤51民终745号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2023）粤5102执29号。

9、汕头市金平区人民法院于2023年09月28日依据文号(2021)粤0511民初2287号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2022）粤0511执恢311号。10、广州市中级人民法院于2023年11月06日依据文号（2021）粤01民初2847号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2023）粤01执1238号。

11、广州市海珠区人民法院于2023年12月08日依据文号（2020）粤0391民初7019号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2021）粤0105执30678号。

12、广州市越秀区人民法院于2023年12月26日依据文号（2022）粤01民终15751号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2022）粤0104执34512号。

13、广州市中级人民法院于2024年04月03日依据文号（2023）粤01民初199号、（2023）粤01民初200号、（2023）粤01民初176号、（2023）粤01民初177号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2024）粤01执161号、（2024）粤01执159号、（2024）粤01执162号、（2024）粤01执160号。

14、广州市中级人民法院于2024年04月11日依据文号（2023）粤01民初161号、（2023）粤01民初190号、（2023）粤01民初164号、（2023）粤01民初167号、（2023）粤01民初189号、（2023）粤01民初163号、（2023）粤01民初188号、（2023）粤01民初187号、（2023）粤01民初166号、（2023）粤01民初165号、（2023）粤01民初192号、（2023）粤01民初191号、（2023）粤01民初170号、（2023）粤01民初193号、（2023）粤01民初169号、（2023）粤01民初194号、（2023）粤01民初171号、（2023）粤01民初172号、（2023）粤01民初173号、（2023）粤01民初174号、（2023）粤01民初205号、（2023）粤01民初178号、（2023）粤01民初201号、（2023）粤01

民初204号、（2023）粤01民初202号、（2023）粤01民初206号、（2023）粤01民初186号、（2023）粤01民初208号、（2023）粤01民初185号、（2023）粤01民初207号、（2023）粤01民初179号、（2023）粤01民初181号、（2023）粤01民初182号、（2023）粤01民初160号、（2023）粤01民初195号、（2023）粤01民初184号、（2023）粤01民初197号、（2023）粤01民初196号、（2023）粤01民初198号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2024）粤01执144号、（2024）粤01执139号、（2024）粤01执138号、（2024）粤01执136号、（2024）粤01执140号、（2024）粤01执141号、（2024）粤01执142号、（2024）粤01执143号、（2024）粤01执135号、（2024）粤01执137号、（2024）粤01执132号、（2024）粤01执134号、（2024）粤01执131号、（2024）粤01执130号、（2024）粤01执133号、（2024）粤01执129号、（2024）粤01执128号、（2024）粤01执127号、（2024）粤01执126号、（2024）粤01执125号、（2024）粤01执155号、（2024）粤01执154号、（2024）粤01执158号、（2024）粤01执157号、（2024）粤01执156号、（2024）粤01执152号、（2024）粤01执147号、（2024）粤01执146号、（2024）粤01执148号、（2024）粤01执149号、（2024）粤01执153号、（2024）粤01执151号、（2024）粤01执150号、（2024）粤01执145号、（2024）粤01执124号、（2024）粤01执123号、（2024）粤01执120号、（2024）粤01执122号、（2024）粤01执121号。

（七）破产重整事项

民初204号、（2023）粤01民初202号、（2023）粤01民初206号、（2023）粤01民初186号、（2023）粤01民初208号、（2023）粤01民初185号、（2023）粤01民初207号、（2023）粤01民初179号、（2023）粤01民初181号、（2023）粤01民初182号、（2023）粤01民初160号、（2023）粤01民初195号、（2023）粤01民初184号、（2023）粤01民初197号、（2023）粤01民初196号、（2023）粤01民初198号文书将公司列为失信被执行人，执行案号为（2024）粤01执144号、（2024）粤01执139号、（2024）粤01执138号、（2024）粤01执136号、（2024）粤01执140号、（2024）粤01执141号、（2024）粤01执142号、（2024）粤01执143号、（2024）粤01执135号、（2024）粤01执137号、（2024）粤01执132号、（2024）粤01执134号、（2024）粤01执131号、（2024）粤01执130号、（2024）粤01执133号、（2024）粤01执129号、（2024）粤01执128号、（2024）粤01执127号、（2024）粤01执126号、（2024）粤01执125号、（2024）粤01执155号、（2024）粤01执154号、（2024）粤01执158号、（2024）粤01执157号、（2024）粤01执156号、（2024）粤01执152号、（2024）粤01执147号、（2024）粤01执146号、（2024）粤01执148号、（2024）粤01执149号、（2024）粤01执153号、（2024）粤01执151号、（2024）粤01执150号、（2024）粤01执145号、（2024）粤01执124号、（2024）粤01执123号、（2024）粤01执120号、（2024）粤01执122号、（2024）粤01执121号。

公司被债权人深圳市高新投集团有限公司申请预重整与重整；潮州中院决定自2022年9月19日起对公司启动预重整程序，预重整期间3个月，并指定广东文化长城集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。2022年12月19日，公司收到广东省潮州市中级人民法院终结预重整程序的决定书；2023年1月底，公司收到《民事裁定书》，广东省潮州市中级人民法院裁定不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司提出的重整申请。破产重整具体详情参见公司此前披露于深圳证券交易所官网、巨潮资讯网的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》(公告编号：2022-225)、《关于法院对公司启动预重整程序的公告》(公告编号：2022-228)、《关于公司被债权人申请预重整与重整的专项自查报告》(公告编号：2022-230)、《关于公司预重整债权申报通知的公告》(公告编号：2022-231)、《关于公司被申请重整及预重整的进展暨风险提示性公告》(公告编号：2022-250、2022-271)、《关于预重整期限届满暨收到法院决定书的公告》(公告编号：2022-289)、《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告(公告编号：

2023-045)》。

第四节股份变动及股东情况

一、普通股股本情况

（一）普通股股本结构

单位：股

股份性质

股本结构变动情况

□适用√不适用

（二）普通股前十名股东情况

单位：股

保税港区御泓投资合伙企业

（有限合伙）

合伙）

有限合伙）

普通股前十名股东情况说明

√适用□不适用

二、控股股东、实际控制人变化情况

报告期内控股股东、实际控制人未发生变化

第五节董事、监事、高级管理人员及核心员工变动情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

单位：股

姓名

傅晓

董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系

（二）变动情况

√适用□不适用

无。姓名

报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况

√适用□不适用

（三）董事、高级管理人员的股权激励情况

□适用√不适用

二、员工情况

（一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类

（二）核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

□适用√不适用

第六节财务会计报告

一、审计报告

是否审计

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

投资性房地产

长期借款

法定代表人：秦官成主管会计工作负责人：秦官成会计机构负责人：李洁如

（二）母公司资产负债表

单位：元

其他应收款

应付职工薪酬

（三）合并利润表

单位：元

项目

（一）按经营持续性分类：

法定代表人：秦官成主管会计工作负责人：秦官成会计机构负责人：李洁如

（四）母公司利润表

单位：元

销售费用

六、综合收益总额

（五）合并现金流量表

单位：元

的现金净额

法定代表人：秦官成主管会计工作负责人：秦官成会计机构负责人：李洁如

（六）母公司现金流量表

单位：元

支付的各项税费

三、财务报表附注

（一）附注事项索引

事项

附注事项索引说明

（二）财务报表项目附注

广东文化长城集团股份有限公司二〇二四年度半年报财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。

2008年7月22日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司。

2010年6月1日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754号），公司向社会公开发行2,500万股，股本变更为10,000万股，公司股票于2010年

月

日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为300089。

2012年4月24日，根据公司召开的2012年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2011年

月

日总股本100,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每

股转增

股，变更后公司注册资本及股本为150,000,000.00元。

2015年5月12日，根据公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司中文名称由原“广东长城集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公司”。

2016年4月20日，根据公司召开的2015年年度股东大会决议及公司章程规定，公司以截至2016年

月

日总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每

股转增

股，合计转增股份225,000,000股，变更后公司注册资本及股本为375,000,000.00元。

2016年8月9日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向许高镭发行23,772,847股股份、向广州商融投资咨询有限公司发行3,038,634股股份，每股面值

元，每股发行价格为

12.89元，发行股份后公司注册资本及股本变更为401,811,481.00元。

2016年9月7日，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1612号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）32,988,659股，每股发行价格为人民币

14.99元，发行股份后公司注册资本及股本变更为434,800,140.00元。

2018年3月30日，根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）55,037,126股。发行股份后公司注册资本及股本变更为489,837,266.00元。2018年5月2日，根据公司2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，以货币资金方式回购公司股份共计8,780,390股，减少注册资本8,780,390.00元。股本变更已于2018年

月

日完成工商变更登记，回购股份后公司的注册资本及股本变更为481,056,870.00元。

经过历年的转增股本及增发新股，截至2020年

月

日，公司注册资本为481,056,870.00元，股本为481,056,870.00元。公司统一社会信用代码为9144510023113011XF，法定代表人为蔡廷祥，注册地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道，总部地址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。

2021年

月

日，本公司原实际控制人蔡廷祥与孙光亮先生签署了《表决权委托协议》，约定蔡廷祥将其持有的上市公司143,437,500股股份（占上市公司现有表决权股份总数

29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。本次表决权委托等事项完成后，孙光亮先生拥有上市公司143,437,500股股份的表决权，占上市公司有表决权股份的

29.82%。此外，蔡廷祥之妻吴淡珠女士出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城14,850,000股股份的表决权。本次委托后，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠女士合计持有上市公司表决权降低至0%，本公司的实际控制人自委托之日起变更为孙光亮先生。根据公司2021年12月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于股东所持有部分公司股票被司法拍卖的进展公告》（公告编号：

2021-144）显示，蔡廷祥先生原持有公司股份143,437,500股，占公司总股本比例为

29.82%，本次司法拍卖的股份合计13,000,000股，占公司总股本比例为2.70%。蔡廷祥先生及一致行动人合计持有的公司股份将减少为130,437,500股，合计持股比例将降至

27.11%，合计拥有的表决权比例将降至

27.11%。根据公司2021年

月

日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股东所持有公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-149）显示，公司股东蔡廷祥所持有的公司3375万股股票（约占公司总股本的

7.02%）第二次拍卖因无人出价已流拍。广东省潮州市中级人民法院《执行裁定书》（2021）粤

执

号之二裁定如下：一、将被执行人蔡廷祥持有的广东文化长城集团股份有限公司33750000股股票(质押在申请执行人东方证券股份有限公司，股票质押式回购交易合同序号列06170020160*****)作价134181562.5元，交付申请执行人东方证券股份有限公司抵偿本案部分债务，抵债股票所有权

自本裁定送达申请执行人东方证券股份有限公司时归申请执行人东方证券股份有限公司所有，以物抵债涉及税费由申请执行人东方证券股份有限公司承担。经前述司法拍卖及以股票抵偿债务事项，蔡廷祥先生及一致行动人合计持有的公司股份减少为96,687,500股，合计持股比例将降至20.1%，合计拥有的表决权比例降至20.1%。

根据公司2022年

月

日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》（公告编号：

2022-171）显示，经审慎判断，公司认定目前公司无控股股东、实际控制人。截至2024年6月30日，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。截至2024年

月

日止，本公司累计发行股本总数48,105.69万股，注册资本为48,105.69万元，公司注册地：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。总部地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。公司属陶瓷制品行业，主要产品为日用陶瓷、艺术陶瓷等。公司的全资子公司河南智游臻龙教育科技有限公司属软件和信息技术服务业，主要从事教育信息化、教育信息咨询；非学历短期培训等。

本公司经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。本财务报表业经公司董事会于2024年

月

日批准报出。

二、合并财务报表范围

本公司2024年度纳入合并范围的子公司共

户，本公司本年度合并范围与上年度相比减少

户，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“九、合并范围的变更”和“十、在其他主体中的权益”

三、财务报表的编制基础

、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

、持续经营文化长城2024年度营业总收入为1,292.46万元，营业收入持续低迷，归属于母公司净利润为-3,581.18万元，已连续七年亏损；截止2024年

月

日归属于母公司股东权益合计为-54,696.94万元，尚有77,558.93万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结，公司的持续经营存在不确定性。

自本公司2023年组织架构人员等经多次变动后，目前决策层、监督层、管理层架构日渐完善和稳定，情况较之前大有改观，重新选聘具备行业经验与资源的各级管理人员已到位并均在潮州本部开展各项工作，治理结构完善。因此本公司认为本期财务报表仍可以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少

个月具有持续经营能力。

四、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

五、重要会计政策和会计估计

、会计期间本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自

月

日起至

月

日止。

2、营业周期本公司营业周期为

个月。

3、记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。

、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（

）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（

）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后

个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后

个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相

关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断，一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（

）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司【及吸收合并下的被合并方】，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本

公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第

号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

、外币业务和外币报表折算

（

）外币交易的折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（

）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（

）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计

算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（

）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（

）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

、金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团【假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来

个月内的预期信用损失计量损失准备/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来

月内或者整个存续

期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。】（

）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来

个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（

）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目

②应收账款及合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。应收账款是本集团无条件收取合同对价的权利。

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团【选择始终按照相

当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。/不选择简化处理方法，依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来

个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。】1）除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合

）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据类似信用风险特征划分应收款项、合同资产组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

11、存货

（1）存货的分类存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、合同履约成本等。

（2）存货取得和发出的计价方法存货发出时按加权平均法计价。（

）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

12、长期股权投资

共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

初始投资成本的确定

（

）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

后续计量及损益确认方法

（

）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；

初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（

）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。

因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确

认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转人丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

13、固定资产

（

）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（

）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别

、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其中，本集团依据PPP项目合同将对价索取权确认为无形资产的部分，也属于符合资本化条件的资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过

个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

、无形资产

（

）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

16、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同

负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

18、职工薪酬本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

、收入

本集团收入确认的总体原则和计量方法如下：

收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

?客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

?客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

?本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

?本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

?本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

?本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

?本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

?客户已接受该商品或服务等。

与本公司及其子公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下

（

）产品销售

对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确认收入。

对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

（

）教育运营服务

公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式推广教育信息化服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长签署协议并收取相关服务费后，按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结算与分成。

因此，对教育运营服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社

会渠道（区域代理商）的合作协议约定，完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行核对后确认收入。

（

）教育系统集成业务对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。

（4）软件开发及技术服务业务软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。

技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。

（5）非学历短期培训收入培训协议约定由公司负责推荐就业的，在培训期完成后，完成学员的推荐工作时一次性确认收入。

培训协议未约定由公司负责推荐就业的，在培训期分期确认收入。

、合同成本合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

?该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。?该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。?该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减

值准备，并确认为资产减值损失：

、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

、政府补助政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：

对于政府文件明确规定补助对象为资产的，本公司将该政府补助划分为与资产相关的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：

资产相关的政府补助以外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：

未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相关的，认定为资产相关的政府补助。不符合与资产相关的认定标准的政府补助，均认定与收益相关。

确认时点

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或

损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（

）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。（

）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

22、递延所得税资产/递延所得税负债（

）当期所得税资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（

）递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（

）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

23、租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。

新冠肺炎疫情减免的情况较少，本公司针对新冠肺炎疫情减免的情况，仍选择适用新租赁准则而不选择简化处理。

本公司作为承租人（

）使用权资产在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

本公司发生的初始直接费用；本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（

）租赁负债

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：

固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。

本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当

期损益：

?当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

?当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

（

）短期租赁和低价值资产租赁

本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过

个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。

（

）租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更2022年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2022〕

号），明确单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用《企业会计准则第

号

——所得税》规定的初始确认豁免的会计处理，规定该豁免不得适用于会产生金额相同且方向相反的暂时性差异的交易。因此，本集团需要为初始确认租赁和固定资产弃置义务产生的暂时性差异确认一项递延所得税资产和一项递延所得税负债。

对本报告期财务报表无重大影响

六、税项

、主要税种及税率

税种

存在不同企业所得税税率的纳税主体如下：

、税收优惠及批文1）增值税根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的

规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（2020年第13号、24号）的规定，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

根据财政部税务总局《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（2021年第

号）的规定，《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年

月

日。其中，自2021年

月

日至2021年

月

日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。子公司河南智游臻龙教育科技有限公司根据《郑州市经开区全力防控疫情支持企业平稳健康发展的若干措施》的通知（暂行）（经新防组[2020]26号）的规定，纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税。

）企业所得税A小型微利企业财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知根据财税〔2019〕

号文件《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第二条，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过

万元但不超过

万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部税务总局公告2021年第

号，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。B高新技术企业据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年起，企业所得税

减按15%的优惠税率征收。

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“期初”指2023年12月

日，“期末”指2024年

月

日，“本期”指2024年1-6月，“上期”指2023年1-6月。

（一）货币资金

项目

（二）应收账款

（1）按账龄披露

（

）按坏账计提方法分类列示

类别

（续）

（

）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

（三）预付款项（

）预付款项按账龄列示

账龄

（

）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

（四）其他应收款

（

）应收股利

①应收股利分类

②重要的账龄超过

年的应收股利

因

注：公司丧失了对广东联汛教育科技有限公司的控制权，基于谨慎原则，已全额计提坏账准备。

（2）其他应收款

①按账龄披露

②按坏账计提方法分类列示

（续）

类别

期末单项计提坏账准备的

③本期计提、收回或转回的坏账准备情况

④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称

（五）存货

（1）存货分类

(续）

（

）存货跌价准备

（六）其他流动资产

项目

库存商品

（七）长期应收款（

）长期应收款情况

项目

（八）长期股权投资（

）长期股权投资情况

被投资单位

（九）其他权益工具投资

项目

（十）固定资产

（

）固定资产1固定资产情况

项目

2未办妥产权证书的固定资产情况

（十一）使用权资产

（十二）无形资产（

）无形资产情况

项目

（十三）商誉

（1）商誉变动情况

被投资单位名称或

形成商誉的事项

（2）商誉减值准备

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息资产组或资产组组合发生变化：

（4）可收回金额的具体确定方法

1、可回收金额的确定方法根据资产预计未来现金流量的现值确定。

、重要的假设

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②公司作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。公司经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

③假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

④有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司拟造成重大不利影响。

、商誉减值测试关键参数

公司名称

（5）其他说明河南智游臻龙教育科技有限公司2023年营业收入为负增长，未达到上期预测的增长率预期，故本期商誉继续全额计提减值。

（十四）长期待摊费用

（十五）递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

（2）未经抵销的递延所得税负债明细

（十六）所有权或使用权受到限制的资产

项目

（十七）短期借款（

）短期借款分类

项目

（2）已逾期未偿还的短期借款情况本期末已逾期未偿还的短期借款总额为358,083,480.04元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

借款单位