证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2023-014
康芝药业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2023年4月20日上午10:00在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月13日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
公司报告期内任职的独立董事陈思东先生、郑健钊先生、张继承先生、吴清和先生及郑欢雪先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度独立董事述职报告》及《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分的相关内容。
2．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》。
3．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。
公司《2022年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报
告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。5．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，康芝药业股份有限公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-187,584,710.74元，截至2022年12月31日止，公司可供股东分配利润为26,577,876.28元。
根据公司2022年的实际经营成果以及2023年各项业务经营及投资发展的计划，公司拟将2022年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，并就公司2022年度利润分配方案提出以下预案：
公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本次利润分配预案须经2022年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事已发表同意意见，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形，因此我们同意公司本次利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
6．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
7．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司第六届监事会第三会议审议了此报告，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2022年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》及《2022年度内部控制审计报告》等相关公告。8．审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：
(1)根据2023年度公司经营活动计划，公司及其子公司预计2023年拟向与广东利普生交易不超过2500万元的代理产品业务。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(2)根据2023年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2023年拟向鸿睿文化发生不超过500万元的产品采购交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(3)根据2023年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2023年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过1000万元的采购商品交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(4)根据2023年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2023年拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过2000万元的出售商品及产品代理交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(5)根据2023年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计2023年拟与宏氏投资及其控制企业发生不超过500万元的办公室及仓库等租赁业务。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
公司独立董事已对该日常关联交易计划事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》等相关公告。
9.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度投资者关系管理计划》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2023年度投资者关系管理计划》。
10.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
11．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币10亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过10亿元的连带责任保证担保。
上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间可互相提供担保。担保额度不超过10亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授权额度的授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
12.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任王勇先生为公司高级管理人员的议案》。
根据公司经营管理的需要，经公司总裁提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会拟聘任王勇先生为公司高级管理人员，担任公司董事长助理（副总裁级别）职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任高级管理人员的公告》。
13．以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据公司业务发展变化情况及公司战略规划发展需要，为了整合资源配置，明确权责体系，进一步提高经营效率及团队执行力，公司决定对组织架构进行优化调整，并提请董事会授权公司核心管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
调整后公司总部直属一级职能部门有董事会办公室、董事长办公室、广州营销中心、海南自贸港营销中心、中山爱护营销中心、财务总部、审计监察部、药物研究院、采购总部、生产中心、证券部、投资者关系部；董事长办公室的业务职能板块为战略拓展与资源融合、康芝学院、公共事务、品牌管理、法务、信息技术及总部人力资源；生产中心设有采购总部及各生产基地。一级业务单元有各生产基地及投资公司。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
2023年4月24日