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各位股东及股东代表：

本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

吴清和先生，公司独立董事，中国国籍，1950年12月出生，教授、博士生导师，曾先后任广州中医药大学讲师、副教授、教授。现任广州中医药大学教授、博士生导师，康芝药业独立董事，同时兼任安徽广印堂中药股份有限公司董事。2013年2月2日至2019年12月19日担任公司独立董事，自2022年12月15日起担任公司第六届董事会独立董事，吴清和先生已获得深圳证券交易所独立董事资格证书。

2、是否存在影响独立性的情况说明

2024年度，作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企

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业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2024年度，在本人任职期间公司共召开了7次董事会会议及1次股东大会。本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如下：

2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。本人严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加公司董事会和股东大会，均亲自出席会议，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。会前主动了解并获取做出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极了解公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、定期报告、内部控制、利润分配、关联交易、关联方资金占用、对外担保、股权激励、续聘年度审计机构、募集资金永久补充流动资金、提名独立董事及董事等事项发表了独立、客观、公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益。本人认为，2024年度提交公司董事会的各项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此对审议的议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

1.专业委员会履职情况

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公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。2022年12月15日起，本人被聘为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照相关法律法规的要求，出席了相关会议，积极履行了职责。各委员会2024年审议议案情况如下：

（1）薪酬与考核委员会工作情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持参与公司共计1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：

2024年9月19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

（2）审计委员会

报告期内召开审计委员会共5次会议，本人应出席会议5次，实际按时出席5次，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》进行审议，具体审议内容如下：

①2024年4月21日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第一次会议，审议通过了《2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《公司2024年第一季度报告全文》《审计监察部2023年度工作总结和2024年度工作计划》《关于对年审会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》。

②2024年5月16日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

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③2024年7月17日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

④2024年8月22日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第四次会议，审议通过了《公司<2024年半年度报告>及其摘要》《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

⑤2024年10月24日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年度第五次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》《公司2024年第三季度募集资金存放与实际使用情况的专项议案》《2024年第三季度关联方交易审计报告》。

（3）提名委员会

2024年公司共计召开2次提名委员会会议，本人应出席会议2次，实际按时出席2次，具体审议内容如下：

①2024年5月19日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

②2024年7月17日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

（4）战略委员会

2024年公司共计召开3次战略委员会会议，本人应出席会议3次，实际按时出席3次，具体审议内容如下：

①2024年4月21日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第一次会议，审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

②2024年5月16日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

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③2024年12月23日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年度第三次会议，审议通过了《关于全资子公司沈阳康芝转变土地用途并补缴土地出让金及小部分土地被政府有偿收储的议案》。

2、独立董事专门会议工作情况

（1）2024年4月21日，公司召开第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，本人对《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于修改独立董事工作制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于2023年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》发表了明确的同意意见。

（2）2024年5月15日，公司召开第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议，本人对《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提名方灿辉先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名洪志慧女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》发表了明确的同意意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人积极与外审机构联系沟通，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，对公司海南基地、广州分公司共进行了多次实地考察，与现场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交流。本人通过实地考察、电话、微信与董事会秘书、证券事务代表、内外部审计机构等充分交流与沟通，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公

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司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，重点对公司生产经营情况、董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。

1.持续关注公司的信息披露工作并监督公司信息披露事务管理制度的建立及执行情况。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，有效保障了广大投资者的知情权；

2.推动公司治理结构完善，加强公司内部控制核查监督。本人与管理层等相关人员保持良好沟通，深入了解公司治理情况、财务情况、生产经营情况、内部控制情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，促进公司进一步规范运作；

3.本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司、深圳证券交易所等平台组织的相关学习和培训，本人参与了《上市公司独立董事管理办法》改革要点培训课程，同时本人已于2024年9月完成深圳证券交易所开展的142期上市公司独立董事后续培训课程和2024年5月证监局组织的董监高培训，已获得相应的培训证书。通过上述法规知识的学习，本人更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事工作，充分保证了独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

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本人严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年任职期间，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

本人认为，公司2024年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘会计师事务所

公司于2024年6月7日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。该议案于2024年6月28日经公司2023年度股东大会审议通过。

经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。

（四）聘任高级管理人员

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（1）2024年6月7日，公司召开第六届董事会第十一次会议，为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，根据《公司法》及拟修订的《公司章程》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会在综合考虑各因素的基础上提名方灿辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人、提名洪志慧女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并经6月28日召开的2023年度股东大会表决通过。

（2）2024年7月12日，公司召开第六届董事会提名委员会2024年第一次会议，经公司总裁提名，董事会提名委员会资格审查及董事会审计委员会审议，董事会同意聘任韩鼎夫先生为公司财务总监，任期自第六届董事会第十二次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，其聘任程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

本人已认真审议年报及半年报中关于董事、监事及高级管理人员薪酬的相关内容。2024年公司没有新制定有关董监高薪酬的议案及制度，本人认为公司现阶段采用的董事及高级管理人员薪酬方案遵循了公司严格制定的有关规章制度，充分考虑了公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。

（六）股权激励计划

公司于2024年9月25日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为6,207,370股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的158名激励对象办理归属相关事宜；由于39名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，73名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划第一个归属期可归属的部分或全部限制性股票，20名激励对象2023年个人绩效考核部分达标或未达标，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计162.9405万股由公司董事会作废。

经认真核查和讨论，本人就上述等事项发表了明确的同意意见。

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四、总体评价和建议

2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：吴清和

2025年4月25日