海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

深圳证券交易所：

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对康芝药业本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]549号文核准，康芝药业于2010年5月13日向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币60.00元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币51,202,300.00元，实际募集资金净额为人民币1,448,797,700.00元。上述资金已于2010年5月18日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司出具的“中审国际验字[2010]第01020003号”验资报告审验。

（二）募集资金管理情况

公司已按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用了专户存储制度。

截至2024年2月29日，公司募集资金余额为人民币40,539,438.55元（含利息及现金管理收入）尚未使用（未经审计），均存放于募集资金专户中，相关明细如下：

单位：元

二、募集资金投资项目及使用情况

截至2024年2月29日，在公司募集资金投资项目（含超募资金项目）中，除药品研发中心建设项目、购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发、康芝广东生产基地项目3个项目外，其他项目均已结项或使用完毕。详细的募集资金投资项目及使用明细情况如下：

单位：万元

设项目

三、本次拟终止募投项目并永久补充流动资金的基本情况及原因上述项目中，对于最后尚未完全结束的药品研发中心建设项目、购买治疗“手

足口病”专利技术及后续研发、康芝广东生产基地项目合计3个项目将进行终止使用募集资金进行投入，3个项目中合计未投入的募集资金承诺投资金额为4,005.81万元，后续公司将根据后期的实际情况确定是否需要使用自有资金继续投入。最后公司拟将以上终止项目的剩余募集资金合计4,053.94万元（含未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）进行永久补充流动资金。上述余额全部转出后，公司将注销存放该募集资金的对应专项账户。

将终止募集资金投入的项目情况如下：

（一）药品研发中心建设项目

1、项目基本情况

药品研发中心建设项目为公司首次公开发行时的募集资金投资项目，截止2024年2月29日，该项目已使用募集资金2,742.10万元，剩余1,096.61万元未使用。

本次拟终止公司“药品研发中心建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。

2、拟终止原募投项目的原因

根据公司发展战略，并考虑到人才资源等问题，公司预计未来会将研发转移到广东生产基地，因此原在海口的药品研发中心建设项目建设较慢，自2010年5月以来该项目尚未完成全部投入。

鉴于药品上市许可持有人（MAH）制度已经有了配套的法规，药品的开发和生产不再受限于企业自身平台的制约，公司可以根据自身情况灵活选择适合自己的专业化平台来实现互补，且更为高效；药品的生产也不再受限于企业自身生产基地的制约，公司可以根据集团自身情况灵活选择适合各药品的生产基地来实现互补，公司各分子公司可以通过委托生产、集中生产等方式；公司急需销售的部分产品也可以通过技术转让、委托生产或其他合作形式进行生产，以提高公司生产基地使用效率，减少生产成本，提高公司现有生产设备利用率。

再加上公司现有的研发中心基本上可以满足后期的新产品转产业化时所需的技术优势、人才优势和成本优势，因此经审慎研究，公司决定终止药品研发中心建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发

1、项目基本情况

2015年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金购买一项治疗“手足口病”专利技术并继续研发的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,800万元用于购买中国科学院上海巴斯德研究所一项“治疗病毒疾病的成分和方法”专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币5,000.00万元用于该项目的后续研究开发。

2018年4月21日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体的议案》，同意公司手足口病项目的实施主体将由原来的“康芝药业股份有限公司”增加为“康芝药业股份有限公司及其全资子公司康大制药”；同时，为了便于该核算项目，同意在康大制药名下再设立一个专用于手足口病项目的超募集资金专户，同时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议。公司已获得注射用苏拉明钠临床试验批件，该产品已顺利完成I期临床试验。目前，苏拉明钠治疗手足口病新用途发明专利，已先后在中国、日本、新加坡、美国、印度尼西亚及马来西亚获得发明专利授权。公司在继续研发【注射用苏拉明钠】治疗手足口病的过程中，也进一步发现了注射用苏拉明钠治疗肾脏疾病的潜能，经过多方研究，启动了增加本品治疗对利尿剂抵抗的急性肾损伤的新适应症的临床研发项目，并顺利获得II期临床试验许可。

截止2024年2月29日，该项目已使用募集资金3,962.52万元，剩余2,837.48万元未使用。

本次拟终止公司该项目的建设，并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金。项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。

2、拟终止原募投项目的原因

手足口病可由多种病毒感染引起，以肠道病毒71型（EV71）和柯萨奇A组16型（CVA16）多见，其中普通型病例多见于CVA16，重症病例多见于EV71，重症病例病情凶险，死亡率高。2016年，我国有3个EV71单价灭活疫苗先后注册上市。疫苗临床试验显示，对所有EV71导致的手足口病的保护效力均>90%，对重症手足口病的保护效力达100%。疾病监测数据显示，EV71疫苗的应用有效减少了EV71引起的手足口病发病、重症和死亡,其中死亡率2018和2019年较2010年（905例）分别减少了96.13% 和97.90%。

2011-2014年间，由我国中科院上海巴斯德研究所Ralf Altmeyer教授团队的研究发现，苏拉明钠能通过自身萘三磺酸基团与EV71病毒衣壳蛋白的结合来中和病毒，进而阻止病毒进入细胞并抑制病毒复制。体外、体内药效学研究结果，有力支持苏拉明钠治疗手足口病的临床研发。

然而，由于几年来手足口病流行特征发生较大变化，继续进行注射用苏拉明钠治疗手足口病临床研发价值不大，未来公司将在苏拉明其他适应症方面开展相关研究。考虑到药品研发周期长，具有较大的不确定性等原因，根据公司目前资金需求，经审慎研究，公司决定终止使用募集资金投入“购买治疗‘手足口病’专利技术及后续研发”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。后续公司将根据后期的实际情况确定是否需要使用自有资金继续投入。

（三）康芝广东生产基地项目

1、项目基本情况

2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金2.2亿元对全资子公司广东康大制药有限公司进行注资，实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本5,000万元原定“以自有资金出资”为“超募资金出资”。2015年8月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金2.2亿元对广东康大制药有限公司进行注资（其中5,000.00万元计入

实收资本，剩余部分计入资本公积）。经公司第三届董事会第二十八次会议审议，通过了《关于追加康芝广东生产基地项目投入的议案》及《关于收购股权项目暨关联交易的议案》。分别同意如下内容：同意公司使用8,000.00万元超募资金对该项目进行追加投入,其中：土地使用权投资预计3,220.00万元【拟通过收购中山宏氏健康科技有限公司（以下简称“中山宏氏”）100%股权以获得土地使用权】，其他工程费用预计4,780.00万元；同意康芝广东生产基地项目通过两个子项目即康大建设项目及中山宏氏建设项目进行统一规划及建设；追加投入后，康芝广东生产基地项目的总投资额为30,677.86万元，同意公司按追加投资后的建设规模以及各子项目具体建设情况使用项目资金。公司董事会同意公司使用“对广东生产基地项目进行追加8,000.00万元人民币超募资金投入”中3,013.36万元人民币收购中山宏氏健康科技有限公司100%股权，同意公司在该股权收购完成后继续使用“对广东生产基地项目进行追加8,000.00万元人民币超募资金投入”中的余额4,986.64万元人民币增资中山宏氏，该资金将用于广东生产基地项目子项目中山宏氏建设项目的建设。

2016年度，公司已支付股权收购款共计3,000.00万元，中山宏氏工商变更已办理完毕；2017年度，公司已支付剩余股权收购款13.36万元。

截止2024年2月29日，该项目已使用募集资金29,928.28万元，剩余71.72万元未使用。

本次拟终止公司该项目的建设，并将其剩余募集资金用于永久补充流动资金。项目建设前期相关情况均已在定期报告中做了相关披露。

2、拟终止原募投项目的原因

目前公司本项目地属中山市翠亨新区，土地性质为工业用地。项目所在地块位于深中通道中山一侧的第一站，根据2019年6月27日中山市颁布的《中山市新型产业用地管理办法》，该项目所在地块在翠亨新区的新型产业用地规划范围内。新型产业用地是指符合中山产业发展导向，融合研发、创意、设计、中试、检测、无污染生产、生产性咨询服务等创新型产业功能以及相关配套服务的产业

用地，与该项目原定的建成含综合制剂车间的药品生产基地的规划不一致，未来无法满足当地新的规划要求。因此经审慎研究，公司决定终止康芝广东生产基地项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，后期公司将根据公司发展战略及当地规划要求对该项目资产进行合理处置。

四、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的必要性

药品研发中心建设项目、购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发、康芝广东生产基地项目合计3个募集资金投资项目的终止，剩余未投入资金用于永久补充流动资金的必要性如下：

随着海南自由贸易港建设的加快，公司未来经营规模将不断扩大，根据公司的经营战略和未来几年的规划，公司将顺应政策及市场发展变化，不断完善产业结构和区域布局，不断提升公司的研发能力和盈利能力，必须要有足够的营运资金作为保障，从而增强公司抗风险能力及竞争能力。

通过永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司融资压力及财务费用，提升公司经营效益。

五、本次终止原募投项目并永久补充流动资金对公司的影响

为提高募集资金使用效益，公司将首次公开发行股票募集资金的剩余资金（包括超募资金）合计4,053.94万元（含未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准,占募集资金净额的2.80%）永久补充流动资金，是公司根据实际情况对资源进行优化配置，有利于提高资金使用效率，有利于降低投资和经营风险，有利于促进公司业务长远稳健发展。该资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

本次终止部分募资资金（含超募资金）投资项目并永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，是公司基于经济形势、业务发展需要适时作出的优化调整，以有效降低募集资金投资风险，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他说明和公司承诺事项

公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司本次终止部分募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金之后，将严格、合规使用，将其用于补充公司日常营运资金，在使用过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。

七、履行的审议程序

公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构确认，并已同意公司以上3个募集资金（包括超募资金）投资项目终止，并将剩余募集资金4,053.94万元（含未投入的承诺投资金额、利息及现金管理收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。

八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前的经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月25日公司第六届监事会第九次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经监事会认真审核后认为：公司本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并永久补充流动资金，充分结合了公司实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意本次公司终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构发表如下意见：

（1）康芝药业本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关募集资金管理和使用的规范性文件的要求。同时应履行必要的法律程序，已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

（2）康芝药业本次终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次康芝药业终止募集资金（包括超募资金）投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2024年4月25日