海默科技（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在海默科技（集团）股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人为自然人，信息披露义务人签署本报告书无需获得授权和批准。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 6

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7

一、信息披露义务人基本情况 ...... 7

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.... 7三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13

五、一致行动关系的说明 ...... 13

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 14

一、本次权益变动目的 ...... 14

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划........ 14三、本次权益变动履行的程序 ...... 15

第三节 本次权益变动方式 ...... 16

一、本次权益变动方式 ...... 16

二、《股份转让协议》主要内容 ...... 17

三、《表决权委托协议》主要内容 ...... 24

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 28

第四节 资金来源 ...... 30

一、本次权益变动资金总额 ...... 30

二、资金来源 ...... 30

三、支付方式 ...... 30

第五节 后续计划 ...... 31

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 31

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 31

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 31

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 32

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 32

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 33

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 33

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 34

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 35

第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 36

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 36

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 36

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 36

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 37

第九节 其他重要事项 ...... 38

第十节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、备查地点 ...... 39

详式权益变动报告书（附表） ...... 43

释义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人范中华先生基本情况如下：

范中华，男，1970年出生，身份证号码：6421241970********，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位。截至目前，宁夏瀛海集团实业有限公司控股7个水泥生产公司，为范中华先生家族控制企业，范中华先生通过主导投资扩建、并购整合及产业数字化转型等战略举措，系统性推进其规模化发展，企业管理实践覆盖生产运营、资本运作及行业资源统筹等多个维度，拥有大型集团管理体系下的战略决策能力。2018年，范中华先生成立天盟（海南）投资集团有限公司，具备丰富的投资管理经验。

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人范中华先生控制的核心企业、关联企业情况如下：

务；软件外包服务；信息系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

械设备研发；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；畜牧机械制造；畜牧机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；水生植物种植；灌溉服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农作物栽培服务；农作物收割服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

投资合伙企业（有限合伙）

网络营销服务；网站运营服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

商务；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

五、一致行动关系的说明

本次权益变动，山东新征程、苏占才先生与信息披露义务人签署了《表决权委托协议》。在表决权委托期间，委托人山东新征程、苏占才先生与受托人暨信息披露义务人范中华先生构成一致行动关系，为一致行动人。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人范中华先生及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，无处置已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动，信息披露义务人将履行相应的批准程序及信息披露义务。信息披露义务人范中华先生承诺其本次权益变动通过协议转让取得的上市公司股份，自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。

若上述上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

根据《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生将剩余所持上市公司合计117,447,279股股份（占上市公司总股本的23.02%）的表决权全部委托给信息披露义务人行使，表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格遵守相关法律法规的要求，并依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、本次权益变动履行的程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2025年6月13日，转让方山东新征程股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2025年6月13日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，受让转让方持有的上市公司25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本的5.00%。其中山东新征程转让其持有的上市公司20,000,000股股份，苏占才先生转让其持有的上市公司1,064,150股股份，窦剑文先生转让其持有的上市公司4,460,850股股份。同日，信息披露义务人与山东新征程、苏占才先生签署《表决权委托协议》，山东新征程、苏占才先生独家地、无偿且无条件地不可撤销地将其剩余合计持有的上市公司117,447,279股股份的表决权委托给范中华先生行使，占上市公司总股本的23.02%。表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。若范中华先生或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华先生或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才先生或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。

转让方不可撤销地承诺在《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署后，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经范中华先生书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

协议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计持有上市公司28.02%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：

二、《股份转让协议》主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲1（转让方1）：山东新征程能源有限公司甲2（转让方2）：苏占才甲3（转让方3）：窦剑文乙方（受让方）：范中华

2、签订时间

甲方与乙方于2025年6月13日签订了《股份转让协议》。

（二）协议主要内容

鉴于：

1．海默科技（集团）股份有限公司系一家经中国证券监督管理委员会核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为海默科技，股票代码为300084.SZ。2．甲方确认，截至本协议签署日，甲1直接持有上市公司134,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的26.31%，为上市公司控股股东；甲2直接持有上市公司4,250,450股股份，占上市公司已发行股份总数的0.83%，为上市公司实际控制人；甲3直接持有上市公司51,552,608股股份，占上市公司已发行股

份总数的10.10%。

3．乙方为具有完全民事行为能力的自然人。4．经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方合计所持上市公司25,525,000股流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

第一条 定义……第二条 本次股份转让

2.1 甲方确认，截至本协议签署日：甲1直接持有上市公司134,260,979股股份，占上市公司已发行股份总数的26.31%，为上市公司控股股东；甲2直接持有上市公司4,250,450股股份，占上市公司已发行股份总数的0.83%，为上市公司实际控制人；甲3直接持有上市公司51,552,608股股份，占上市公司已发行股份总数的10.10%，前述股份种类均为人民币普通股。

2.2 甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司25,525,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的5.00%（其中甲1转让其持有的上市公司20,000,000股流通股股份，甲2转让其持有的上市公司1,064,150股流通股股份，甲3转让其持有的上市公司4,460,850股流通股股份）。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。

2.3 甲乙双方确认：

2.3.1本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

2.3.2除在本协议签署前已经披露并完成除息除权的事项，如本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同

标的股份一并进行转让，由乙方享有。如在本次协议生效后至本次股份转让完成前发生向甲方分配利润事项，则乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经乙方事先书面同意，甲方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。

2.3.3甲1应保证于本协议签署日与乙方签署《表决权委托协议》，甲1将所持上市公司剩余114,260,979股股份的表决权全部委托给乙方行使。

2.3.4甲方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权委托协议》签署后，甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何其他方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。

2.4 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自标的股份交割之日起由甲方转由乙方享有和承担。

第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割

3.1双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份的转让价格确定为7.9元/股（为本协议签署前一个交易日上市公司股票的收盘价）。股份转让价款合计为人民币201,647,500元（含税，大写：贰亿零壹佰陆拾肆万柒仟伍佰元整）。

若本协议签署后至交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持（但根据本协议第2.3.2条另有约定除外）不变。

3.2 股份转让价款支付安排：

3.2.1 在本协议签署之日起5个工作日内，乙方按照本次股份转让价款的20%的金额向甲1、甲2和甲3分别支付定金31,600,000元、1,681,357元、7,048,143元。

3.2.2 在深交所对本次股份转让事项出具合规确认意见后至标的股份交割日前，乙方应向甲1、甲2和甲3指定账户分别支付交易价款的80%，即分别支付126,400,000元、6,725,428元、28,192,572元，且本3.2.2条约定的交易价款的80%资金支付后，本协议第3.2.1条约定的定金自动等额转为本次股权转让交易价款。

……

3.3 标的股份交割：

3.3.1 双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。

3.3.2 甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的30日内配合乙方在结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续（完成标的股份过户登记之日为“交割日”）。

3.4 甲1及甲2同意并承诺，标的股份交割完成后，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第4.1条和第4.2条约定事项办理完毕。

3.5 因签订和履行本协议而发生的法定税费申报及相关税款缴纳责任，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，如需根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合，乙方有权在应付甲方的股份转让价款中予以先行扣除应代扣代缴的个人所得税；如果乙方未代扣代缴股份转让价款所涉税费的，甲方应自行负责申报及缴纳相应税费。

第四条 上市公司治理

4.1 双方同意，在标的股份交割完成后30日内上市公司应完成董事会改组，并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员9名（含非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名），乙方有权提名5名非独立董事（其中一名非独立董事由甲1推荐）及3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。

4.2 改选上市公司董事会的工作包括离任的董事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲1及甲2应配合上市公司新任董事于本协议第4.1条约定的董事会和本第4.2条约定的管理层改组完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。

4.3 双方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作。

第五条 双方的陈述、保证和承诺

5.1 双方确认并保证双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、法院判决或裁定以及其内部制度文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

5.2 双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推进，并尽快准备本次股份转让实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。

5.3 甲1及甲2承诺在本协议签署后的2个工作日内，应当促使、确保并配合上市公司完成关于本次股份转让、《表决权委托协议》等事宜的上市公司公告。

5.4 甲方承诺在标的股份交割完成后30日内按照本协议4.1条的约定配合完

成上市公司董事会的改组。

5.5 甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司股份的情形。

5.6 乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有关的主体资格；乙方具备实施本次股份转让的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。

5.7 甲方承诺在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不会与本协议之外的任何第三方就标的股份或标的股份的表决权、收益权或其他权益的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。

5.8 甲方保证并承诺本次股份转让的标的股份在交割前不存在被质押、冻结、转让、限制转让或限制过户等情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，同时标的股份不存在纠纷或可预见的纠纷情况。

5.9 甲方已就与本次股份转让有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和资料向乙方做出了充分披露。为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的关于甲方及上市公司及其合并报表内的企业的所有资料真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.10甲3保证并承诺，除非经乙方同意，甲3在其直接或间接持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份后5年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在同业竞争关系或潜在同业竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。

5.11甲3保证并承诺，甲3在上市公司任职期间，或无论何种原因离开上市公司2年内，无论在何地域，除非乙方许可，将不会直接或间接实施下列行为：

单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与上市公司及其合并报表内的企业的任何业务发生同业竞争的行为；不得在与上市公司及其合并报表内的企业有同业竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上市公司业务及

技术等相关的工作；不在与上市公司及其合并报表内的企业生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等；其他构成违反法律关于禁止或限制同业竞争的行为。

第六条 协议的生效、变更与解除

6.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

6.2 下列情况之一发生，本协议终止：

6.2.1 经本协议双方协商一致同意解除本协议；

6.2.2 本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款）。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在2025年8月1日前按照本协议3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议。

6.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第七条 违约责任

7.1 如甲方未履行本协议第3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方通知后3个工作日内改正并完成标的股份交割义务，如甲方未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方中的违约方应向乙方支付其对应的本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过10日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括但不限于定金及股权转让价款），且甲方中的违约方须分别向乙方支付其对应的本次股份转让价款的20%的违约金。

7.2 如甲方未按照本协议第4.1、4.2条款履行上市公司董事会改组及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的20%的违约金。

7.3 如甲方违反本协议第2.3条项下的确认、第五条项下的陈述、保证和承诺的相关义务，甲方中的违约方应自收到乙方通知后3个工作日内改正，如甲方中的违约方未在上述期限内改正，甲方中的违约方需向乙方支付其对应的本次股份转让价款的20%的违约金。

7.4 如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后3个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求扣留乙方向其支付的定金（即本次股份转让价款的20%）作为违约金。

7.5 本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。

7.6 如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。

第八条 保密义务

……

第九条 通知

……

第十条 适用的法律和争议解决

……

第十一条 附则

……

三、《表决权委托协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲1（委托人）：山东新征程能源有限公司

甲2（委托人）：苏占才乙方（受托人）：范中华

2、签订时间

甲方与乙方于2025年6月13日签订了《表决权委托协议》。

（二）协议主要内容

第一条 定义……第二条 股份表决权委托

2.1 甲1委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的114,260,979股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的22.39%；甲2委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的3,186,300股股份，占上市公司截至本协议签署日总股本的0.62%。

2.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。

第三条 委托授权范围

3.1 自本次股份转让交割完成之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。

3.2 在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：

3.2.1依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；

3.2.2查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

3.2.3对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；

3.2.4届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。

3.3 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

3.4 双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。

第四条 委托期限

4.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本次股份转让交割完成之日起至长期。

若乙方或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现乙方或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且甲方或其关联方实际合计持股比例7%以下时，本协议自动终止。

4.2 双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。

第五条 双方承诺保证

5.1 甲方保证如下：

5.1.1甲方具有签署及履行本协议的主体资格；

5.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制；

5.1.3甲方合法持有委托股份，委托股份权属清晰。委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼、司法查封、冻结等任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形；

5.1.4自本协议签署之日起，甲方不得与上市公司其他股东签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排。

5.2 乙方保证如下：

5.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格；

5.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

第六条 关于表决权委托的其他约定

6.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

6.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

6.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

6.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

6.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。

6.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

第七条 协议的生效、变更与解除

7.1 本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

7.2 经本协议双方协商一致同意可解除本协议。

7.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第八条 违约责任

8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让价款的20%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。

第九条 保密义务

……

第十条 通知

……

第十一条 适用的法律和争议解决

……

第十二条 附则

……

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份；转让方持有的上市公司股份权利限制情况如下：

股东名称

山东新征程

苏占才

窦剑文

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结情况。信息披露义务人控制的北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）向山东新征程提供借款，山东新征程股权质押给北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）。

根据窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程于2023年签订的《股份转让协议》及相关补充协议，除非经山东新征程事先书面同意，窦剑文不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。截至上市公司2025年年度报告出具并披露之日，窦剑文减持后其持有的上市公司股份不得低于19,300,000股。

本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

第四节 资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，标的股份的转让价格为7.9元/股，股份转让价款合计为201,647,500元。

二、资金来源

信息披露义务人承诺本次受让上市公司股票的资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。

三、支付方式

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在标的股份交割完成后30日内上市公司应完成董事会改组，并依法对上市公司董事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下：上市公司董事会成员9名（含非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名），范中华先生有权提名5名非独立董事（其中一名非独立董事由山东新征程推荐）及3名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生。之后由新一届董事会重新任命管理层。

如果届时进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，除按照《股份转让协议》的约定对上市公司董事会进行调整，由新一届董事会重新任命管理层外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市

公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

第九节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本次权益变动签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

3、信息披露义务人关于上市公司股票交易自查报告；

4、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人出具的其他相关承诺和声明；

6、财务顾问核查意见；

7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京博星证券投资顾问有限公司

2025年6月18日

（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日

详式权益变动报告书（附表）

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字页）

信息披露义务人（签字）：

范中华

2025年6月18日