国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司注销参股公司暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，对安诺其注销参股公司暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
上海七彩云电子商务有限公司（以下简称“七彩云”）系公司持股17.82%的参股公司，本次注销系七彩云《公司章程》规定的经营期限届满所致。
2、关联关系说明
公司监事黄春艳女士担任七彩云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，七彩云为公司关联方，公司此次注销七彩云构成关联交易。
3、审议情况
2025年5月13日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销参股公司暨关联交易的议案》，同意本次注销参股公司暨关联交易事项，关联监事黄春艳女士已回避表决。公司独立董事专门会议事先对该事项进行了审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次注销参股公司暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次注销参股公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、拟注销参股公司暨关联方基本情况
1、名称：上海七彩云电子商务有限公司
2、法定代表人：徐长进
3、成立时间：2015年5月4日
4、注册资本：3,703.7004万元人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区227室
7、经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波梅山保税港区彩晖投资合伙企业（有限合伙） | 1,083.33 | 29.25 |
| 2 | 上海安诺其集团股份有限公司 | 660.00 | 17.82 |
| 3 | 宜兴乐祺纺织集团有限公司 | 300.00 | 8.10 |
| 4 | 嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 8.10 |
| 5 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 185.19 | 5.00 |
| 6 | 绍兴姿秀企业管理咨询有限公司 | 150.00 | 4.05 |
| 7 | 石狮市祥华集团有限公司 | 150.00 | 4.05 |
| 8 | 盛虹集团有限公司 | 150.00 | 4.05 |
| 9 | 朱惠萍 | 150.00 | 4.05 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 10 | 北京华染贸易有限责任公司 | 150.00 | 4.05 |
| 11 | 北京兆纶染整咨询有限公司 | 150.00 | 4.05 |
| 12 | 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 | 111.11 | 3.00 |
| 13 | 广东工信科技服务有限公司 | 90.00 | 2.43 |
| 14 | 沈洪方 | 74.07 | 2.00 |
| 合计 | 3,703.70 | 100.00 | |
9、最近一年财务数据：2024年12月31日，七彩云资产总额1,328.08万元，所有者权益1,327.65万元，2024年度七彩云营业收入20.62万元，净利润-577.65万元。（以上数据未经审计）10、经查询中国执行信息公开网，七彩云不属于失信被执行人。
11、关联关系的说明：公司监事黄春艳女士担任七彩云的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，七彩云为公司关联方。
三、注销参股公司目的和对上市公司的影响
七彩云为公司的参股公司，本次注销系七彩云《公司章程》规定的经营期限届满所致。本次注销七彩云事项不会使公司合并报表范围发生变化，不会影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，除了本次关联交易外，公司与七彩云累计已发生的各类关联交易的总金额为4,587.16元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次注销参股公司暨关联交易事项不涉及其他安排。后续七彩云将按照《公司法》等相关规定，成立清算小组，办理清算及注销登记的相关手续，并经七彩云股东会审议通过后，按照清算方案进行清偿。
六、独立董事专门会议审核意见
公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于注
销参股公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：本次注销参股公司暨关联事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，注销七彩云不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
七、董事会意见
经审议，董事会认为：本次注销参股公司暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会影响公司独立性，也不会对公司持续经营生产能力产生影响，不构成重大资产重组，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：此次注销参股公司暨关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次注销参股公司暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事专门会议事先审议通过了该事项，无需公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定，保荐人对公司本次注销参股公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司注销参股公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 董橹冰 朱哲磊 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年 5月13日