国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司对外担保事项之专项现场核查报告

深圳证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）系上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规要求，国泰海通于2025年4月3日对公司进行了专项现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）基本情况

上海尚乎智能科技有限公司（以下简称“尚乎智能”）原系公司参股子公司，通过全资子公司上海尚乎数码科技有限公司（以下简称“上海尚乎”）持有其40%股份。2024年6月13日，上海尚乎与施渝一签署了《股权转让协议》，上海尚乎受让施渝一持有的尚乎智能60%股权，成为公司的全资子公司。尚乎智能于2024年7月16日完成了本次股权转让事项的工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围内。

尚乎智能于2022年8月与上海浦东发展银行上海分行（以下简称“浦发银行”）签订了《最高额保证合同》，为施渝一的个人借款提供担保，担保金额人民币7,700,000元，该笔担保于上海尚乎受让尚乎智能60%股权前产生。截至本报告出具日，前述担保已经解除，具体情况如下：

1、上海尚乎智能科技有限公司股权情况

上述合同签订时，尚乎智能股权结构如下：

因尚乎智能于2024年7月16日纳入公司合并报表范围内。故此，自2024年7月16日起，尚乎智能的对外担保构成公司的对外担保行为。

2、对外担保及解除情况说明

2022年8月，施渝一与浦发银行签订了《个人借款合同》（以下简称“借款合同”），贷款金额为人民币7,000,000元，贷款用途为个人生产经营，贷款期限为3年。尚乎智能与浦发银行签订了《最高额保证合同》（以下简称“保证合同”），为前述借款合同提供保证担保，担保金额人民币7,700,000元，担保对应的借款期限为2022年9月至2025年9月。

上海尚乎未对前述担保进行表决同意，公司系自查发现尚乎智能存在前述担保情形。2025年4月8日，施渝一与浦发银行解除借款合同，尚乎智能与浦发银行解除保证合同。

截至目前，尚乎智能的对外担保已全部解除，不存在其他对外担保的情形。

（二）保荐机构

国泰海通证券股份有限公司

（三）保荐代表人

董橹冰、朱哲磊

（四）现场检查时间

2025年4月3日

（五）现场检查人员

董橹冰、邓超

二、现场检查获取的现场检查资料和证据以及方法和措施

保荐机构在对安诺其进行日常持续督导工作时发现，公司未就上述对外担保未履行必要的审议程序及信息披露义务，保荐机构发现上述事项后，督促公司采取措施积极整改，同时持续督导保荐代表人于2025年4月3日就上述事项在安诺其办公场所进行了专项现场核查，具体核查程序和现场工作如下：

1、查阅尚乎智能的工商文件，结合管理层的说明，了解尚乎智能的历史沿革、股权变更的背景、对外担保的背景、未能及时履行审议程序及披露程序的原因及后续改进措施；

2、查阅尚乎智能所涉担保合同及对应借款合同，了解对外担保的具体内容及约定；

3、查阅尚乎智能所涉担保解除相关的借款结清网银截图、担保合同失效的网银截图、更新后的信用报告，确认公司对外担保已经解除；

4、获取公司各主体的信用报告，核对公司对外担保情况披露的准确性；

5、督促公司及其他相关方提高合规意识，有效执行对外担保的审批程序并及时披露。

三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划

（一）本次现场检查发现的问题

经现场检查，保荐机构认为：

尚乎智能对外担保事项发生于上海尚乎受让其60%股权前，尚乎智能纳入公司合并报表范围之日起，其对外担保构成公司的对外担保行为。针对前述担保事项，公司未及时履行必要的审议程序及信息披露义务，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。公司针对上述事项积极整改，敦促被担保人解除尚乎智能的对外担保义务，召开董事会和监事会进行审议，且独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披露程序。截至本报告出具日，上述对外担保已经解除，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）下一步工作计划

公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发生：

1、积极推进对外担保的解除工作。发现相关对外担保后，公司与被担保人积极沟通担保解除事宜。截至本报告出具日，相关对外担保已经解除；

2、对上述对外担保进行补充审议并及时进行信息披露。公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司对外担保的议案》，根据安诺其《公司章程》《对外担保管理办法》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议，此议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司于2025年4月12日针对追认上述对外担保进行了披露（公告编号：2025-008）。独立董事对该补充审议事项发表了明确同意的独立意见；

3、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

四、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场核查，提请公司注意：

1、加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范的内部培训，切实提高公司治理水平；

2、提高信息披露工作水平，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地行职责，做好相关信息披露工作。

五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报告的事项

根据《上市规则》的相关规定，保荐机构及其保荐代表人应当在知悉或者理应知悉之日起十五日内对“本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项”进行专项现场核查；保荐机构应当在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。相关事项已在本报告中进行说明。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次专项现场核查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提供所需核查资料，为保荐机构实地查阅资料、了解情况等提供了必要的支持。本次现场核查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

七、本次现场核查的结论

经专项现场核查，保荐机构认为：

针对尚乎智能对外担保事项，公司未及时履行必要的审议程序及信息披露义务。截至本报告出具日，公司已针对上述事项积极整改，敦促被担保人解除尚乎智能的对外担保义务，召开董事会和监事会进行审议，且独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披露程序。截至本报告出具日，上述对外担保已经解除，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

保荐机构提请公司加强对相关法律法规及业务规范的学习，提高对外担保及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的对外担保违规情况，并保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（以下无正文）

（本页无正文，《国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司对外担保事项之专项现场核查报告》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月10日