国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：安诺其（300067） |
| 保荐代表人姓名：董橹冰 | 联系电话：021-38676666 |
| 保荐代表人姓名：朱哲磊 | 联系电话：021-38677941 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，针对关联交易和对外担保事项，存在未及时履行审议程序和信息披露义务的情况 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次（注） |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 针对关联交易和对外担保事项，存在未及时履行审议程序和信息披露义务的情况，具体 |
| 项目 | 工作内容 |
| 参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” | |
| 6、发表独立意见的情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月24日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合相关案例和上市公司自身情况，对上市公司关联交易、资金占用和募集资金使用等规范运作事项进行了重点培训，并介绍了近期并购重组市场情况及监管机构的最新政策，有助于提高上市公司及相关方的合规意识，帮助上述对象了解监管机构和最新政策和市场动态。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
注：保荐人通过查阅银行对账单等方式对募集资金专户进行查询。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 针对关联交易和对外担保事项，存在未及时履行审议程序和信息披露义务的情况 | 具体参见“6、关联交易”和“7、对外担保” |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 未发生变动 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 公司原高级管理人员路增刚现担任浙江安诺其新材料科技有限公司（以下简称“浙江安诺其”）的经理兼执行董事，其自2023年8月7日起不再担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，截至2024年8月7日，浙江安诺其为公司的关联方，除上述情况外，浙江安诺其与公司不存在关联关系。浙江安诺其于2023年11月28日成立，截至2024年8月7日，公司与其发生的交易构成关联交易。2023年12月至2024年8月7日，公司向浙江安诺其销售公司产品，其中2023年12月累计交易572.12万元（含税），2024年1月1日至8月7日累计交易5,267.54万元（含税）。针对前述关联交易事项，公司未及时履行必要的审议程序及披露程序。 | 1、对相关关联交易进行补充审议并及时进行信息披露。公司于2024年12月25日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，根据安诺其《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议，此议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司于2024年12月26日针对追认上述关联交易进行了披露（公告编号：2024-069）。独立董事对该补充审议事项发表了明确同意的独立意见； 2、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力； 3、保荐代表人于2024年12月24日就上述事项在安诺其办公场所进行了专项现场核查，并出具了专项现场核查报告。 |
| 7、对外担保 | 上海尚乎智能科技有限公司（以下简称“尚乎智能”）原系公司参股子公司，通过全资子公司上海尚乎数码科技有限公司（以下简称“上海尚乎”）持有其40%股份。2024年6月13日，上海尚乎与施渝一签署了《股权转让协议》，上海尚乎受让施渝一持有的尚乎智能 | 1、积极推进对外担保的解除工作。发现相关对外担保后，公司与被担保人积极沟通担保解除事宜。截至本报告出具日，相关对外担保已经解除； 2、对相关对外担保进行补充审议并及时进行信息披露。公司于2025年4月10日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 60%股权，成为公司的全资子公司。尚乎智能于2024年7月16日完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围内。 尚乎智能于2022年8月与上海浦东发展银行上海分行签订了《最高额保证合同》，为施渝一的个人借款提供担保，担保金额人民币7,700,000元，该笔担保于上海尚乎受让尚乎智能60%股权前产生。公司上述对外担保未履行必要的审议程序及披露程序。 | 次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司对外担保的议案》，根据安诺其《公司章程》《对外担保管理办法》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议，此议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公司于2025年4月12日针对追认上述对外担保进行了披露（公告编号：2025-008）。独立董事对该补充审议事项发表了明确同意的独立意见； 3、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习相关法律法规及业务规范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力； 3、保荐代表人于2025年4月3日就上述事项在安诺其办公场所进行了专项现场核查，并出具了专项现场核查报告。 | |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、2024年，公司营业收入较上年增长16,440.87万元，同比增长20.32%；归属于上市公司股东的净利润为-474.60万元，较上年下降1,289.18万元，同比下降158.26%，存在业绩亏损的情况。 | 1、向公司了解业绩下降的原因，持续跟踪公司业务发展和业绩变化情况，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行相关信息披露义务； 2、针对募投项目延期事项，根据相关法规要求发表核查意见，提示上市公司加强对项目进度的监督，保 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 公司业绩亏损主要系公司根据金融资产估值计提公允价值变动损失687.00万元； 2、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，对烟台年产30,000吨染料中间体生产项目的二期工程进行延期，二期工程原规划于2024年7月31日建设完工，延期至2025年7月31日完成。 2024年12月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议，对“22,750吨染料及中间体项目”中剩余的10,000吨还原物项目、高档差别化分散染料及配套建设项目（一期）的建设进行延期，原规划于2024年12月31日建设完工，延期至2025年12月31日完成。 | 证项目按计划进行建设，提高募集资金的使用效益。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、2017年非公开时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、2020年向特定对象发行股票所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 原国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券的权利与义务。 国泰君安作为收购合并方，本报告期内受到处罚和监管措施情况如下：2024年1月8日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，中国证券监督管理委员会对国 |
| 报告事项 | 说明 |
| 泰君安采取出具警示函的行政监管措施。海通证券作为被合并方，其权利义务自交割日后由存续公司承继，其自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。存续公司国泰海通，自交割日后未因投资银行类业务受到处罚和监管措施。 | |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________董橹冰 朱哲磊
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日