国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙

公司提供借款以实施募投项目的专项核查意见

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）于2025年6月9日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“UDC上海项目（一期）”实施主体由海兰信变更为控股孙公司海兰云（上海）数据科技有限公司（以下简称“上海海兰云”）。董事会授权公司董事长（子公司执行董事）或其书面授权人士根据本次变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次变更募投项目除变更实施主体外，不存在其他变更，投资总额、募集资金投入、建设内容等均不发生变化，尚需提交公司股东会审议。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海兰信部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号）核准，公司向不特定

对象发行可转换公司债券共计募集资金总额为73,000万元，扣除保荐承销费用（含税）人民币869.80万元，募集资金净额为72,130.20万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月18日出具天职业字[2020]41728号验资报告。

经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十六次会议、2022年第一次债券持有人大会和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由海兰信变更为公司全资三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司，实施地点由广东省深圳市变更至海南省三亚市、实施方式由购置物业并搭建基础研发和办公环境变更为购置土地自建研发和办公用房。

经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十九次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，公司将“年产智能船舶系统370件套及智能感知系统360件套项目”变更为“海底数据中心一期项目”，将“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由公司全资三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司；实施地点由海南省三亚市变更为海南省陵水县。

经公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，公司将“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”剩余募集资金16,668.38万元（含利息收益）永久补充流动资金，将“智慧海洋技术中心建设项目”预计可使用状态的时间由原定2023年12月延期至2024年12月。

经公司第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第三十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“智慧海洋技术中心建设项目”变更为“船舶固态导航雷达试验平台建设及产业化项目”和“UDC上海项目（一期）”。

变更后，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

（二）经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3010号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行股票30,581,039股，发行价格为9.81元/股，募集资金总额30,000.00万元，扣除各项发行费用598.11万元（不含税金额）募集资金净额29,401.89万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月14日出具致同验字（2022）第110C000783号验资报告。

经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过，同意公司终止“海洋基础工程技术服务能力建设项目”并将剩余募集资金21,634.83万元（含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于支持“海南省海洋灾害综合防治能力建设项目（EPC+O）”的实施，资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储六方监管协议》亦随之终止。

变更后，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

二、募集资金投资项目使用情况

截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已累计使用47,744.34万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金已使用完成，具体情况如下：

单位：万元

三、部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款相关情况

1、“UDC上海项目（一期）”变更实施主体具体情况

公司本次“UDC上海项目（一期）”变更实施主体，是基于公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整。上述变更总体上未改变募集资金的投资方向和内容，不会对募投项

目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要，变更具体如下：

2、使用部分募集资金向控股孙公司提供借款具体情况

根据募投项目的建设进展和实际资金需求，公司拟使用部分募集资金向“UDC上海项目（一期）”变更后的实施主体公司控股孙公司上海海兰云提供人民币12,225.75万元，借款动拨期间为项目实施期间，资金使用费将根据实际借款天数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。少数股东将不提供同比例借款。公司可根据募投项目的建设安排及资金需求，一次或分次向上海海兰云提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，上海海兰云可根据项目实施情况提前偿还借款或到期续借，上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权管理层及其授权人士依据相关法规及本集团相关内部规定负责上述借款额度范围内的具体借款手续办理及后续管理工作。

3、UDC上海项目（一期）”变更后的实施主体以及借款对象的基本情况

本次“UDC上海项目（一期）”变更后的实施主体以及借款对象的基本情况：

4、UDC上海项目（一期）变更实施主体的原因

合资公司具体情况：

务有限公司持股1%

本次变更实施主体为上海海兰云系因其小股东上海海兰云科技有限公司（以下简称“海兰云公司”）作为海底数据中心（UDC）领域实现商业化落地的核心技术服务商，具备不可替代的行业竞争力。合资成立项目公司后，通过控股孙公司实施募投项目的必要性体现在：

技术壁垒：海兰云公司拥有海底数据中心全链条自主知识产权，累计获得100余项专利，主导制定水下数据中心行业标准，攻克了高压密封、海生物附着、冷热交换效率等核心难题；尤其针对上海项目风电结合的第二代海底数据中心技术积累成果均在海兰云公司。

资质与政策优势：海兰云公司作为国家高新技术企业、专精特新企业，其“海上风电+UDC”融合技术入选国家发改委绿色低碳示范项目清单，可享受中央预算内资金补助。此项奖金申报及UDC上海项目（一期）前期手续办理中均使用上海海兰云及海兰云公司，项目实施主体变更为上海海兰云，可享受相关资金补助。

模式创新：通过海底数据中心与海上风电结合，实现绿色零碳供能（PUE<1.15），土地利用率提升50%以上，该技术路径有较高壁垒，与现有陆基数据中心企业形成差异化竞争。项目实施主体变更为上海海兰云，利用少数股东海兰云公司的技术支撑，可满足绿色低碳指标及政策申报要求，实现与海上风电的深度融合。

5、UDC上海项目（一期）尚未投入原因和建设规划

UDC上海项目（一期）总投资额12,572.19万元，拟使用募集资金12,225.75万元，2024年3月项目变更后截至今日尚未投入，主要是涉及包括用地、用海、用电、项目备案、施工许可等诸多前期准备工作。截至目前，项目已获得相关单位同意在上海临港风场内建设海底数据中心，有关部门支持上海海底数据中心示范项目用海前期工作的开展，项目已获得临港海底数据中心示范项目备案，项目已获得用电批复，项目用海/施工许可证预计2025年6月份获批。项目获得施工许可后即启动建设，预计2025年9月进行调试与启动运行。

四、本次变更实施主体并借款的目的及对公司的影响本次“UDC上海项目（一期）”变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司上海海兰云提供有息借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司控股孙公司上海海兰云将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。本次借款到位后，将存放于上海海兰云开设的募集资金专用账户中，公司将按照相关规定，与上海海兰云、保荐机构及募集资金存管银行签订监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层及其授权人士开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

五、本次变更募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的决策程序

（一）董事会意见

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司监事会认为：本次变更募投项目实施主体及借款给孙公司实施募投项目，是基于公司实际经营发展需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，审议决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司“UDC上海项目（一期）”募投项目尚未投入主要是涉及包括用地、用海、用电、项目备案、施工许可等诸多前期准备工作，具有合理性。本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。公司本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 铎 王立泉

国泰海通证券股份有限公司

2025 年 6 月 10 日