证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2025-030

广东天龙科技集团股份有限公司关于转让全资子公司上海亚联100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“天龙集团”）于2025年5月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海亚联100%股权的议案》。公司拟将全资子公司上海亚联油墨化学有限公司（以下简称“上海亚联”）之100%股权转让予太仓铖合越机械设备有限公司（以下简称“太仓铖合越”）。交易完成后，公司将不再持有上海亚联股权，上海亚联不再纳入公司合并报表范围。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

本次交易尚需交易各方根据股权转让协议，完成款项支付、办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：太仓铖合越机械设备有限公司

2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：江苏省苏州市太仓市浏河镇北海路12号一幢101室

4、法定代表人：王塔

5、注册资本：50万元人民币

6、营业执照注册号：91320585MAECTN5J11

7、主营业务：一般项目：机械设备销售；模具销售；建筑材料销售；金属材料销售；轴承销售；物料搬运装备销售；包装材料及制品销售；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；机械设备研发；金属加工机械制造；金属切削加工服务；轴承、齿轮和传动部件制造；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租赁；园区管理服务；单位后勤管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：上海合铖机械设备有限公司（以下简称“上海合铖”）持股100%，其中，自然人王塔先生持有上海合铖99%的股权，为太仓铖合越的实际控制人。

9、主要财务数据

因太仓铖合越成立时间不足一年，其控股股东上海合铖的财务数据如下：

截至2024年12月31日，上海合铖资产总额为346.78万元，净资产为16.20万元，2024年度实现营业收入397.34万元，净利润-29.51万元。

根据太仓铖合越出具的说明，太仓铖合越将以其自有资金、股东增资款或银行贷款支付本次的股权转让款。

10、相关说明

交易对方太仓铖合越及其实际控制人王塔先生与公司、公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系；太仓铖合越及其实际控制人王塔先生非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）上海亚联概况

1、公司名称：上海亚联油墨化学有限公司

2、主要股东：广东天龙科技集团股份有限公司持股100%

3、经营范围：水性油墨的生产，水性油墨、包装材料的销售，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、注册资本：1,100万元

5、成立日期：1999年5月27日

6、注册地址：嘉定区嘉唐公路1099号

7、最近一年一期的财务数据：

单位：万元

注：2025年1月-3月财务数据未经审计，2024年度财务数据已经审计。

8、上海亚联非失信被执行人。

（二）本次股权转让的定价政策及依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2025）第8914号的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，经资产基础法评估，目标公司评估价值为人民币3,805.25万元。在前述评估价值基础上，经交易各方协商确定本次上海亚联100%股权转让的交易价格为3,819.49万元，交易定价公允合理。

（三）关于债权债务转移

因日常经营往来，公司形成对上海亚联的应付款项，截至本公告披露日，债务余额为1,369.49万元，均未发生逾期。经公司、上海亚联、太仓铖合越三方一致协商同意，将公司对上海亚联应付的全部债务合计1,369.49万元概括以1,369.49万元的价格转让予太仓铖合越，用以部分抵消本次股权转让交易项下太仓铖合越应付公司股权转让价款。

（四）其他说明

上海亚联股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情

况。截至本公告披露日，公司不存在为上海亚联提供担保、财务资助、委托理财，以及其他上海亚联占用公司资金的情况。除前述公司与上海亚联发生的经营性往来外，公司与上海亚联不存在其他经营性往来；本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、股权转让协议的主要内容

根据意向协议约定，各方应当签署正式股权转让协议，相关事项应以正式股权转让协议约定为准。经协商一致并经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，各方于2025年5月28日签订了《上海亚联油墨化学有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：广东天龙科技集团股份有限公司

乙方（受让方）：太仓铖合越机械设备有限公司

目标公司：上海亚联油墨化学有限公司

保证人：王塔

（一）标的股权转让价款及支付方式

1、本次交易的标的股权为：甲方持有的目标公司100%股权，对应目标公司注册资本人民币1,100万元。

2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2025）第8914号的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，经资产基础法评估，目标公司评估价值为人民币3,805.25万元。在结合前述评估的基础上，甲乙双方协商一致同意标的股权转让价款为人民币3,819.49万元。

3、各方同意，目标公司将对甲方享有的全部借款债权本息合计1,369.49万元概括以1,369.49万元的价格转让予乙方（债权转让行为以本协议的生效为条件），乙方将该等债权与乙方根据本协议约定应付甲方股权转让价款冲抵，结合乙方已支付意向金100万元，即乙方应按下述期限支付标的股权转让价款予甲方：

（1）本协议签署后15日内，乙方应向甲方支付首笔转让价款1,400万元，甲方收讫前述款项后，应与乙方配合目标公司在7日内递交工商变更登记资料申请，办理股权转让工商登记事宜；

（2）股权交割日或目标公司接管（以先到日期为准）后30日内，乙方应向

甲方支付尾款950万元。保证人自愿对该条款项下乙方债务本金、利息等以及甲方为实现债权而支出的费用，向甲方提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。乙方承诺，在未足额履行完毕本协议项下金钱给付义务前，不得转让目标公司全部或部分股权。

4、本次股权转让涉及的税款（包括但不限于所得税、印花税等）、规费等，各方应按相关法律法规之规定承担各自的税费、规费。

5、资产评估基准日（2025年3月31日）至股权交割日或目标公司接管日（以孰晚日期为准）损益处理。评估基准日至股权交割日之间，目标公司因经营活动产生的盈利或亏损或其他损益由乙方及/或股权交割后的目标公司承担，该等损益包括交割时目标公司名下银行存款、职工工资和报销费用、职工经济补偿金/赔偿及社会保险和职工住房公积金差额、租赁合同相对方（承租方）可能涉及搬迁和腾退产生的违约/赔偿费用、应缴税金。

（二）股权交割及有关事项

1、人员安排。甲乙双方根据本协议项下约定向工商登记部门提交股权变更登记之申请时，乙方和/或目标公司应同时递交变更目标公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、工商联络人等职位之申请或决议。

2、股权交割及接管。甲方在股权交割日，将目标公司所有印章、证件、所签订的协议、法律文书、员工名册、财务报表、会计凭证以及资产（有形资产和无形资产）全部交予乙方，双方签订交割证明。

3、股权交割后，未经甲方或甲方控股公司之书面许可或同意，目标公司和/或乙方不得使用“天龙”“天龙集团”“天龙科技”“天龙油墨”等商标和/或商号。本条款约定的期限为长期，不因本协议的终止而终止。

（三）陈述、承诺和保证

1、甲方的陈述、承诺和保证：

（1）目标公司系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。至本协议签订日，甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司100%股权，是目标公司100%股权及其权益的合法持有者，其对标的股权拥有合法有效的所有权和完全处分权，且甲方已全部实缴工商登记的注册资金。

（2）直至股权交割日或公司接管日（孰晚为准），目标公司合法、有效存

续，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实，且不存在任何甲方向乙方披露之外的影响目标公司可持续经营的事实。

（3）股权交割后，目标公司股权交割前对外签订的合同的预期收益权能否实现，与甲方无关，乙方不得以预期收益无法实现为由要求解除合同或要求甲方承担任何责任。

（4）在标的股权交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何对乙方利益造成不利影响的方式处置该标的股权。

（5）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司不存在本协议附件《财务报表》或《评估报告》所列之外未经乙方确认的负债（含或有负债）、对外担保和亏损，若甲方未提供前述资料的，视为目标公司不存在任何债务和/或有债务。

（6）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为，目标公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致重大处罚的其他情形。目标公司未对政府部门就财政贡献量（亩产值、年产值、纳税指标、投资强度、营业收入、就业岗位）作出任何承诺或保证。

（7）本协议项下附条件债权转让对应的税费、税收风险，在股权转让交易完成前或之后均由甲方承担。

（8）甲方保证，提供给乙方的资料真实有效。

（9）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司所有的资产（包括但不限于不动产、办公用品、设备、器械、资质证明、许可文件等）一并交接予乙方。除甲方已披露的情形外，目标公司对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何延期付款、保留所有权、赊账或其他可能影响目标公司完整的所有权的安排或负担。

（10）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利，但甲方已

披露的情形除外。

（11）截止本协议签署之日，没有现存或潜在的受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或潜在行政复议或行政诉讼程序，但甲方已披露的情形除外。

（12）截止本协议签署之日，除甲方已披露的情形外，目标公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到该等合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到该等合同或安排的任何重大义务的限制。

（13）截止股权交割日或目标公司接管日（孰晚为准），目标公司依法设立并有效存续，通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。目标公司不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

（14）甲方保证，截至股权交易完成时，目标公司资产负债表项下的应付款项、合同负债、其他流动负债，如果在股权交易完成后，前述该等款项债权人向目标公司及/或乙方主张，目标公司通知甲方并正常应诉且作出超过诉讼时效抗辩后，经法院判决仍需由目标公司承担付款责任的，目标公司所承担的付款责任由甲方承担。如目标公司擅自重新确认债务导致目标公司需承担责任的则由目标公司自行承担。

（15）甲方承诺在业务经营方面，自成交日起至交割日止，除为实施标的股权转让交易所必须外，应当采取且应当促使目标公司采取以下行动：①在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎一致的方式经营业务。②未经乙方的事先书面同意，不得采取或间接实施任何可能影响本协议项下权利义务的行动。

2、乙方的陈述、承诺和保证：

（1）乙方系依据中华人民共和国法律设立并存续的公司，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，本次股权转让及交易事宜已获得其内部治理机构或权力机构之同意决议或授权。

（2）乙方有足够的资金能力购买标的股权，乙方保证按照本协议的有关约定按时足额支付股权转让价款。

（3）乙方保证积极地配合办理工商变更登记以及前述“人员安排”所述的人员备案，包括但不限于根据工商部门的要求签署或提交相关文件、资料等。

（4）为实现本协议之目的，乙方同意积极配合甲方作为上市公司需履行的信息披露义务，提供甲方所需的资料和信息，并保证其所提供的资料和信息真实、准确、完整。

（5）乙方在签署本协议前/时，已寻求第三方专业意见并实地考察目标公司，知悉目标公司名下土地性质及有关资产状况，明确签署和履行本协议是符合其利益的。

（6）乙方保证，对于《评估报告》中“应收账款评估明细表”所列的应收账款，目标公司及乙方需经甲方同意后方可催收，收回的款项均归甲方所有。

（四）违约赔偿

1、除本协议另有规定外，本协议生效后，任何一方（违约方）违反本协议或其作为协议方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作任何一项的陈述、承诺和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，而给其他方（守约方）造成任何损失的，违约方应当向守约方赔偿全部损失，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。如果前述损失无法界定的，每次违约，违约方应支付违约金人民币10万元给守约方。如因甲方违反本协议未向乙方披露目标公司的债务，事后导致第三方向目标公司主张债务的（须经司法机关判决或仲裁机构裁决确认），则乙方有权以自己的名义，就目标公司涉及的该债务金额及乙方、目标公司处理该债务所支出的相关费用（包括但不限于律师费等）而导致目标公司价值相应降低，向甲方主张支付该等费用。

2、甲方逾期履行股权转让或交割义务，应按日计算向乙方支付合同总价款万分之三的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方退还已收款项，且要求甲方按本协议总价款的20%支付违约金；乙方逾期支付股权转让款或履行配合义务，应按日计算向甲方支付合同总价款万分之三的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除本协议并不退还乙方已付款项，且要求乙方按本协议总价款的20%支付违约金。

3、除上述规定外，违约方还应承担守约方为实现权利而支出的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、诉讼保全责任保险费/担保费、调查取证费、

鉴定费、评估费、公告费、差旅费等）。

（五）协议的生效

本协议自各方签名且盖章，且经甲方董事会及/或股东大会审议通过后生效。

五、涉及转让股权的其他安排

除股权转让协议约定的事项以外，本次股权转让不涉及管理层人事变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易。本次股权转让所得款项将用于日常经营所需。

六、本次出售股权的目的和对公司的影响

本次公司出售子公司股权是为了聚焦核心业务、优化资产结构所进行的安排，有利于公司整合资源，降低运营成本。本次交易完成后将会对公司当期损益有积极影响。

本次交易完成后，公司将不再持有上海亚联的股权，上海亚联将不再纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

1、本次交易尚需交易各方根据股权转让协议约定，完成款项支付、办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成。

2、公司将根据法律法规相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议；

2、《资产评估报告》（卓信大华评报字（2025）第8914号）；

3、交易各方签署的《上海亚联油墨化学有限公司股权转让协议》。

特此公告。

广东天龙科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十八日