第一章 总则

第一条 为进一步建立健全东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取报酬的董事；所称高级管理人员根据《公司章程》的规定确定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会进行工作时，公司应安排工作人员专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第十一条 公司安排专门人员负责做好委员会决策的前期准备工作，提供必要的资料，公司人力资源、财务等各部门应当配合完成上述工作，及时提供相关文件资料数据。

第四章 议事细则

第十二条 薪酬与考核委员会会议召开前三日须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同意，召开临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名

委员有一票的表决权；经与会全体委员同意，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应报告董事会。

第二十一条 出席、列席薪酬与考核委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效。本议事规则未尽事宜或本议事规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本议事规则相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。

第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。