证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2025-011
湖北鼎龙控股股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议通知于2025年3月27日以电子邮件或电话形式送达，2025年3月28日采取现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘海云先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议决议如下：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模和发行数量
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为91,000.00万元，发行数量为9,100,000张。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年4月2日至2031年4月1日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债之初始转股价格为28.68元/股，不低于《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足91,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的鼎龙转债数量为其在股权登记日（2025年4月1日，T-1日）收市后登记在册的持有鼎龙股份的股份数量按每股配售0.9698元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有总股本938,282,591股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为938,282,591股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,099,464张，约占本次发行的可转债总额9,100,000张的
99.9941%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380054”，配售简称为“鼎龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“鼎龙发债”，申购代码为“370054”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司监事会
2025年3月31日