内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd

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2024年年度股东会会议资料

二〇二五年五月二十一日·北京

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

2024年年度股东会

会议议案

************* 议 案 一 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案尊敬的各位股东：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行股东会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东会各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，具体情况汇报如下：

一、2024年度整体经营情况

1、行业环境与公司战略

2024年，国内外市场形势复杂多变，公司秉持战略定力，坚持管理式医疗服务模式，以肝癌高危人群筛查标准研究为基石，全力拓展医疗服务领域的新边界。公司深入研究并建立了针对肝癌高危人群、职业人群的筛查新标准，这一创新举措为早期发现肝癌隐患、精准干预提供了科学依据。同时，公司积极推行肝癌二级预防新策略，开发了一套涵盖筛查、诊断到治疗的全病程管理解决方案，为患者提供全方位、一站式医疗服务，以实际行动践行“让每一个家庭远离肝癌”的神圣使命，彰显了公司在肝病防治领域的责任担当与专业实力。

2、业务突破与成果

公司核心产品复方鳖甲软肝片在2024年持续发力。该药品凭借卓越的疗效和扎实的科研基础，再次荣获《肝硬化肝性脑病诊疗指南》（2024年版）、《肝硬化中医诊疗指南》（2024年版）、《慢性乙型肝炎中西医结合诊疗专家共识》（2024年版）等权威指南的推荐；

器械业务同样收获颇丰。凭借卓越的性能和显著的诊断效果，2024年，FibroScan在已有学术成果的基础上，赢得了美国指南的“最佳”评级，凸显了FibroScan在全球肝病诊断领域的领先地位。此外，FibroScan的临床研究文献数量在2024年突破5200篇，获得了200多个肝病权威指南和共识的推荐，成为国内外肝病学界高度认可的诊断工具。

3、企业管理与制度优化

公司董事会高度重视人才培养工作，将其视为企业可持续发展的关键驱动力。在优质人才引进方面，公司广纳贤才，吸引了众多行业精英加盟，为企业发展注入了新的活力与创新思维。同时，公司推行员工激励机制，启动限制性股票激励计划，进一步完善绩效考核体系、充分激发员工的工作积极性与创造力，让员工与企业共同成长、共享发展成果。此外，公司还组织优秀员工赴法游学，拓宽员工视野，提升员工综合素质，为企业高质量发展筑牢根基。在流程管理方面，2024年，公司建立《福瑞股份重大事项决策管理制度》，进一步规范公司重大事项的决策流程，提高了决策的科学性和有效性，确保公司战略决策的精准落地，提升了企业管理水平与运营效率，为公司在复杂多变的市场环境中稳健前行提供了坚实的制度保障。

4、信息披露与公益事业

公司始终将信息披露合规作为企业管理极其重要环节之一。2024年，公司荣获信息披露工作最高考核等级——A级，充分体现了公司在信息披露方面透明性、准确性及完整性，也体现出监管层、广大投资者以及资本市场对公司持续规范运营的高度信任与认可，为公司的长期稳定发展营造了良好的外部环境。同时，公司制定符合监管法律法规及公司战略的《市值管理制度》，以期通过制度化建设，为股东创造更大价值，向市场树立良好形象。

2024年，公司积极投身公益事业，以实际行动践行社会责任。7月，公司携手多家医院，联合开展了“消除肝炎、积极行动”慢性病科普及义诊活动。凭借长期在公益领域的不懈努力与坚持，公司连续十二年荣获“中国公益节”大奖，树立了良好的公益企业形象，赢得了社会各界的广泛赞誉与认可，为公司赢得了更多的社会资源与合作机会，推动了企业与社会的和谐共生发展。

报告期内，2024年公司实现了稳定发展，实现营业收入 1,349,015,180.45元，归属上市公司股东净利润113,285,447.76元。公司总资产规模达3,058,902,760.01元，归属上市公司股东净资产 1,747,683,972.59元。公司资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

二、2024年度董事会工作情况

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创

业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。

1、董事会会议情况

报告期内，公司共召开了董事会会议7次，具体情况如下：

第八届董事会第十一次会议

2、股东会会议情况

报告期内，共召开了股东会1次，具体情况如下：

2024年5月21日，公司召开了2023年年度股东会，审议通过了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度利润分配预案》、《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜》、《调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章程>》、修订《独立董事工作细则》。

3、专门委员会工作情况

2024年度，各专门委员会按照相关法律法规、《公司章程》及各专门委员会实施细则的有关规定，认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意见。报告期内，分别召开4次审计委员会、1次战略发展委员会、1次提名委员会、4次人力资源与薪酬委员会会议。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作细则》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。

三、2025年度重点工作

2025年，福瑞股份的重点工作主要围绕以下四方面开展：

1、多举措并行，提升FS市场渗透

2025年，福瑞股份将提升FS市场渗透率作为集团核心任务。公司将深化FibroScan临床应用场景拓展，构建多层次市场渗透体系。针对全球不同市场地区，公司实施差异化区域布局：欧美市场将聚焦基层医疗机构普适化部署，推动肝病初筛向初级保健体系下沉；中国市场重点突破健康管理中心及内分泌等科室。与此同时，公司将加强与全球顶尖药企战略合作，推动FibroScan成为脂肪肝检测的金标准，同时推动新药的临床应用和推广。在加大在FibroScan等核心产品的研发投入、优化生产流程、加强供应链管理、扩大销售团队规模、提高销售人员的专业素养和服务水平的前提下，公司全面提升产品临床适用场景与终端覆盖率，保障市场覆盖目标与商业价值实现。

2、加强肝病患者管理，夯实管理式医疗战略

为积极响应国家“健康中国2030”战略，公司在2025年将持续优化肝病患者全周期管理体系。福瑞互联网医院开展医保、非医保患者数字化管理，结合真实世界研究，同步加强健康人群早期脂肪肝筛查，以肝癌高危人群筛查标准研究为基础，创新性地建立初级保健机构肝癌高危人群、职业人群筛查新标准，推行肝癌二级预防新策略，实现对肝癌的早筛、早诊、早治，夯实集团管理式医疗战略。

3、推进科技园项目落地，设立领先肝病数据中心

2025年，公司将全力推进福瑞健康科技园项目的顺利竣工。该项目占地约1500亩，总投资约20亿元，将设立20万平的轻医疗中心和千亩中草药种植公园，旨在打造集研发、医疗、康养休闲度假为一体的综合性医疗康养产业集群。此外，项目还将设立中欧肝健康学术论坛永久会址，促进国际学术交流与合作。作为公司历史上最大规模的投资项目，福瑞健康科技园将推动区域经济高质量发展，为乌兰察布市增添新的产业名片。项目建成后，福瑞健康科技园还将设立全球领先的肝病数据中心，进一步巩固公司在肝病领域的领先地位。

4、优化企业管理，稳固企业文化

为实现战略目标，2025年，公司将在优化企业管理和稳固企业文化两方面狠下功夫。一方面，公司将完善管理体系，提升运营效率，夯实管理根基；另一方面，公司将深化企业文化建设，凝聚员工共识，传承企业精神，“坦率沟通、彼此成就”企业文化深入人心，为战略目标的达成提供有力支撑。

2024年，公司在复杂多变的行业环境中砥砺前行，凭借坚定的战略定力、卓越的业务创新能力、高效的企业管理以及积极的社会责任担当，取得了较为满意的成绩。2025年，公司将继续秉持初心，在肩负“让每一个家庭远离肝癌”的使命下，持续加大研发投入，

不断优化产品与服务，提升企业核心竞争力。同时，公司将进一步加强企业管理，完善人才培养体系，优化流程管理机制，强化信披合规意识，深化公益事业布局，为推动行业发展、促进社会进步贡献更多力量。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

************* 议 案 二 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案尊敬的各位股东：

2024年度，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会监督职能，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事和高级管理人员的履职情况等方面实施了有效的监督，较好的保障了公司股东的权益，促进了公司规范化运作。监事会主要工作情况如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：

1、2024年1月31日，公司召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

2、2024年4月25日，公司召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告及其摘要》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度利润分配预案》、《2024年第一季度报告》、《关于续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于收购杭州睿颖健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。

3、2024年5月31日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

4、2024年8月29日，公司召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2024

年半年度报告及摘要>的议案》。

5、2024年10月23日，公司召开了第八届监事会第十次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》、《向激励对象授予预留部分限制性股票》。

6、2024年12月24日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《聘任大信会计师事务所为公司2024年度审计机构》。

二、监事会对公司报告期有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会职能， 对公司的依法运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议，形成以下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》的要求进行规范化运作，公司股东会、董事会的召开程序及决议事项合法合规；董事会严格按照有关规范执行股东会决议，工作认真负责，决策科学合理，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。公司董事及高级管理人员在履行职责时，没有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司财务报告真实、准确反映了公司财务状况和经营成果。监事会在2024年4月25日、8月29日等日期，召开会议审议公司的定期报告，认为财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。此外，监事会认真审查了公司董事会准备提交股东会审议的公司2024年度经审计的财务报告、公司2024年度利润分配方案等有关材料。监事会认为：公司2024年度的经审计的财务报告真实可靠，大信会计师事务所出具审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制情况

监事会对董事会关于公司2024年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控

制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

4、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2024年，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，与相关内幕信息知情人签订了保密协议，在进入敏感期前以邮件和电话形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2025年监事会的重点工作

2025年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，以维护股东权益为最高目标，按照法律法规的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范进程，全力支持配合股东和董事会的工作，忠实履行监督职能，完善法人治理结构，提高公司治理水平。

本议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司监事会二零二五年五月二十一日

************* 议 案 三 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东：

公司2024年度财务报表及附注业经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司主要财务数据和财务指标

报告期内，公司营业收入同比增长16.93%。其中器械业务在全球范围内稳步增长，营业收入同比增长10.98% ；国内自有药品业务随着市场环境的变化，营销策略向以学术为主导转变，成效显现，营业收入同比增长44.31%。

公司股东回报能力进一步提升，实现归属于上市公司股东的净利润1.13亿元，同比增长11.54%，加权平均净资产收益率由6.64%上升至7.07%。经营活动产生的现金流量净额为2.21亿元，同期减少0.83亿元，其中经营活动现金流入同比增加0.65亿元，购买商品、接受劳务支付现金同比增加0.72亿元，支付给职工及为职工支付的现金同比增加0.70亿元。

二、公司经营情况分析

报告期内，公司营业收入同比增长16.93%，公司自有药品业务全年实现营业收入2.83亿元，较上年同比增长44.31%。其中商销渠道与电商平台收入表现尤为突出，同比增幅分别达87.44%和145.37%。

三、资产负债项目变动情况

变动原因依序说明：

3、杭州睿颖本期纳入合并范围（非同一控制下企业合并），该投资期初为长期股权投资权益法核算；

四、损益项目变动情况

变动原因依序说明：

五、现金流量项目变动情况

变动原因依序说明：

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

************* 议 案 四 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定,公司董事会办公室编制了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。2024年年度报告及摘要全文详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn/。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零二五年五月二十一日

************* 议 案 五 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

尊敬的各位股东：

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律、法规的要求，公司董事会、董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司2024年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。评价报告全文详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn/。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会二零二五年五月二十一日

*************** 议 案 六 ***************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于《2024年度利润分配预案》的议案尊敬的各位股东：

一、2024年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为113,285,447.76元，母公司实现净利润为36,078,324.62元。截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为768,716,972.40元，母公司累计未分配利润为295,857,485.83元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因

鉴于2024年度，母公司实现净利润36,078,324.62元，公司在2022年度已分红52,610,620元（含税），同时在未来十二个月内，公司有研发中心项目建设，存在建设资金投入需求。根据公司战略发展规划及业务拓展的资金需求，并综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，为从容应对当前较为复杂的宏观经济环境及经营环境风险、保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的积极拓展，提高公司财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

基于公司长远战略发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司未分配利润结转下一年度，用于满足日常经营、业务拓展等资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律

法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

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二零二五年五月二十一日

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

************* 议 案 七 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在为公司提供审计服务工作中，其恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。年度审计费用由公司董事会提请股东会授权管理层，根据具体审计要求和审计范围等情况确定。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

************* 议 案 八 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案尊敬的各位股东：

鉴于公司董事会原独立董事郭朋先生申请辞去公司独立董事及提名委员会主任委员、人力资源与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后暂不担任公司其他任何职务，为确保公司董事会组成符合法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过后，股东王冠一先生提名贺颖奇先生（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。贺颖奇先生简历请见附件。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

附件：第八届董事会独立董事候选人简历贺颖奇，会计学博士、博士后，北京国家会计学院教授，会计研究与发展中心主任、教师管理委员会副主任；中国会计学会管理会计专业委员会理事、中国成本研究会理事、中国总会计师协会管理会计分会理事。

贺颖奇先生未持有福瑞股份股份，与上市公司及其实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

************* 议 案 九 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关于调整公司董事会专门委员会委员的议案

尊敬的各位股东：

鉴于公司董事会成员发生变动，为保证公司第八届董事会各专门委员会正常有序开展工作，在股东会选举贺颖奇先生为公司独立董事后，提议由贺颖奇先生接任郭朋先生担任的公司提名委员会主任委员、人力资源与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员职务。任期自2024年年度股东会审议通过之日起，至第八届董事会任期届满之日止。除前述变动外，董事会专门委员会其他主任委员、委员及其任期均不变。

公司董事会各专门委员会委员调整后具体情况如下：

1、战略发展委员会：王冠一（主任委员）、邓丽娟、杨勇

2、提名委员会：贺颖奇（主任委员）、郭晋龙、王冠一

3、人力资源与薪酬委员会：贺颖奇（主任委员）、郭晋龙、邓丽娟

4、审计委员会：郭晋龙（主任委员）、贺颖奇、杨勇

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

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************* 议 案 十 *************内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案

尊敬的各位股东：

根据公司2024年限制性股票激励计划实施情况，提议公司将注册资本由263,053,100元人民币变更为264,975,900元人民币。提议公司根据注册资本变更情况和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》相应条款。提议提请股东会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。章程具体修改情况如下：

除上述修订条款外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

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************* 议案十一 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案尊敬的各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，结合公司发展情况，拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前60,000元人民币调整为每人每年税前100,000元人民币，按年发放，自股东会审议通过后开始执行，上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。公司独立董事薪酬标准自公司股东会审议通过之日起生效。公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

************* 议案十二 *************

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于制定及修订公司制度的议案

尊敬的各位股东：

为完善公司治理机制，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。本次拟制定及修订的公司制度具体如下：

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。各制度原文请见下页。现提请各位股东审议、表决。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年五月二十一日

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 股东会会议资料

目 录

第一章 总则 ...... 31

第二章 股东会的召集 ...... 32

第三章 股东会的提案与通知 ...... 33

第四章 股东会的召开 ...... 35

第五章 对董事会的特别授权 ...... 41

第六章 附则 ...... 43

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第一章 总则第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告内蒙古证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

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计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时在内蒙古证监局和深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向内蒙古证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股

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股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容 。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

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明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优

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先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条 召集人和律师应当依据深圳证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

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股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

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（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

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原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向内蒙古证监局及深圳证券交易所报告。

第四十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 对董事会的特别授权

第四十七条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除《公司章程》规定的应由股东会审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保。

授权董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第四十八条 授权董事会管理公司信息披露事项。

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第四十九条 董事会有权向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。董事会有权听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

第五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对超过权利范围的，报股东会批准。

（一）公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以下（含20%）的或连续交易总额占公司净资产值30%以下（含30%）的，由董事会决策。对于单次交易总额或连续交易总额超过以上净资产比例的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会讨论决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东会审议，未达到上述标准的，由董事会决定；

（三）本条所称“交易”包括下列事项：

1．购买或者出售资产；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3．提供财务资助（含委托贷款）；

4．提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5．租入或者租出资产；

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7．赠与或者受赠资产；

8．债权或者债务重组；

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9．研究与开发项目的转移；10．签订许可协议；11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12．购买原材料、燃料、动力；13．销售产品、商品；14．提供或者接受劳务；15．委托或者受托销售；16．关联双方共同投资；17．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；18．深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章 附则

第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一符合条件媒体公告。第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第五十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。第五十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

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董事会议事规则

二〇二五年五月

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目 录第一章 总则 ...... 46

第二章 董事会会议制度 ...... 46

第三章 决议事项 ...... 50

第四章 会议记录 ...... 53

第五章 董事长职权 ...... 55

第六章 独立董事 ...... 56

第七章 董事会秘书 ...... 61

第八章 附则 ...... 63

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第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东会授予的职权。

董事会由5名董事组成，设董事长1人。

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员会。各专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应占半数以上，并由独立董事担任主任委员（即召集人）。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三条 董事会成员由股东会选举产生，董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会下设董事会办公室，为董事会常设机构，设董事会秘书一人,证券事务代表一人。

第二章 董事会会议制度

第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有1/2以上的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事

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履行职务。董事长无故不履行职务，也未指定具体人员代行其职责的，可由1/2以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事和监事。临时会议根据需要，在开会前5个工作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。经全体董事一致同意，临时会议可以豁免前述提前书面通知的要求。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则第五条发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

会议通知可以送达、信函、电子邮件、传真形式传送。会议议程由董事会办公室拟定，董事长签署。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第七条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会做出决议须经全体董事过半数通过。董事会临时会议可以采取传真或其他通讯方式召开。以传真或其它通讯方式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。

董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

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发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三章 决议事项

第十五条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定《公司章程》规定的应由股东会审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

议案应包括以下内容：

（一）议案名称；

（二）议案的主要内容；

（三）建议性结论；

（四）议案的提议人签名；

（五）议案的提交日期。

第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

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（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条 议案的表决：

董事会决议的表决可以采用记名方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。出席会议的董事对各项议案可表示同意、反对或弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该项议题进行暂缓表决。

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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。董事会审议关联交易并做出决议，必须保证全体独立董事参加会议，应取得全体独立董事1/2同意方为通过，独立董事就关联交易发表的意见（或书面意见）及表决情况应写进董事会会议记录。

第四章 会议记录第十九条 董事会会议应做会议记录；会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十条 董事会会议的决定应以中文做成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，会议记录（在会议当天或定稿期内）定稿后，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记

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录的内容。董事会会议记录由董事会秘书保存。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表等有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

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第二十五条 董事会决议的实施：

（一）董事会决议一经作出即由总经理组织实施；

（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；

（三）每次召开董事会，由董事长向董事会报告董事会决议的实施情况；

（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见及时转达到全体董事。

第五章 董事长职权

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查、考核董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（五）对董事会构成向股东会提出建议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）对超出总经理权限但根据《公司章程》和本规则规定不须董事会批准的事项有决定权；

（八）董事长提名、建议解聘公司总经理，提名控股子公司董事或董事长人选；

（九）组织研究、拟定公司发展规划、经营方针、经营计划、投资方案以及日常经营管理中的重大事项；检查、监督股东会决议的执行情况；

（十）提出财务预算方案的调整方案；

（十一）组织调整管理层各自的职权、角色和任务，定期评估董事会向管理层授权的

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履行情况，向董事会提出调整管理层授权的建议；提出公司内部管理机构设置方案及调整方案；

（十二）当公司的产品产量、销售收入、实现利润等财务经营指标降低幅度超过年度预算15%时，要求总经理解释并说明是否采取相应措施，有权建议总经理提请董事会解聘有关高级管理人员；

（十三）公司进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值5%以下或连续交易总额占公司净资产值5%以下的，由董事长决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（十四）责成有关专业委员会就该专业委员会职责内的有关事项提供调查报告、咨询意见和建议；

（十五）董事会闭会期间代行部分董事会职权，但事后应及时向董事会报告；

（十六）董事会决议授予的其他职权。

上述应由董事长本人行使的职权不得指定或委托其他董事代为行使。

第六章 独立董事

第二十七条 公司应聘请独立董事，人数必须符合《公司章程》的规定。

独立董事任期三年，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司有利害关系的单位或个人的影响。

为确保独立董事有足够的时间和精力有效地履行职责，本公司独立董事最多在3家上市公司担任独立董事。

第二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。被提名人应当就担任公司独立董事的独立

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性发表公开声明，同意该提名，并承诺在当选后忠实履行职责。提名人应当充分了解被提名人简历和基本情况，及时将有关资料以书面形式提交董事会，并就其独立性发表公开声明。第三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第三十一条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第三十条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。第三十二条 经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第三十三条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法规所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三十四条 下列人员不得担任独立董事：

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（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十五条 独立董事连续三次未亲自出席会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果提前免职的，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以作出公开的声

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明。

第三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事人数低于《公司章程》的规定，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。第三十七条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

第三十八条 独立董事除享有董事应有的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

第三十九条 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四十条 独立董事应在董事会下设委员会中发挥积极作用，各专门委员会的构成应符合《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求。

第四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法表示意见及其障碍。

若有关事项属于应当披露的事项，该独立董事意见应当予以公告；如果独立董事意见分歧无法达成一致，各独立董事的意见应分别披露。第四十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名（含2名）以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第四十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十七条 公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准及其享有的其他待遇由董事会制定预案，提交股东会审议批准，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第七章 董事会秘书

第四十八条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十九条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，由从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

第五十条 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第五十一条 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。公司监事不得兼任董事会秘书。

第五十二条 《中华人民共和国公司法》规定的不能担任董事情形的人士不得担任董事会秘书。

第五十三条 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第五十四条 董事会秘书应认真负责地履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东会出具的报告和文件。负责与中国证监会、深圳证券交易所和内蒙古证监局的联系，组织完成监管机构布置的任务；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

（三）协调和组织公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料。负责接待证券中介机构人员和股东，回答股东的日常咨询；

（四）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露

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所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解国家有关法律法规、《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定及股票上市协议对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反国家法律、法规、规章、政策、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定时，应及时提醒董事会、并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（九）为公司重大决策提出咨询和建议；

（十）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第五十五条 董事会秘书在履行职责时，必须遵守诚信原则。

第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深圳证券交易所和内蒙古证监局备案并公告。

第五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第五十八条 董事会秘书出现下列情形，公司应终止其聘任：

（一）由于董事会秘书的缘故，在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失；

（二）违反国家法律、法规、规章、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，给公

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司或投资者造成重大损失；

（三）深圳证券交易所认为不应当继续出任董事会秘书的情形；

（四）董事会认为不具备继续出任董事会秘书的。

第五十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

对董事会秘书的管理适用于对证券事务代表的管理。

第八章 附则

第六十一条 本规则有与《公司法》《公司章程》相悖时，应及时按照《公司法》及《公司章程》修正，报董事会审议批准。

第六十二条 本规则未尽事宜，应按《公司法》和《公司章程》执行。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。

第六十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

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内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

监事会议事规则

二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 董事会议事规则

目 录第一章 总则 ...... 66

第二章 监事会的组成 ...... 66

第三章 监事会的职权和责任 ...... 68

第四章 监事会的管理 ...... 70

第五章 附则 ...... 74

第一章 总则

第一条 为了维护内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督制约机制，保护公司资产的完整性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。第二条 监事会是公司的常设监督机构。监事会应诚信、勤勉地履行职责，维护股东的利益，监督董事会履行股东会决议，监督总经理执行董事会决议，督促董事、总经理和其他高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第三条 监事会向股东会负责并报告工作。监事会应与董事会、经理层和股东保持沟通。监事有权列席董事会会议和总经理办公会议。

第二章 监事会的组成第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事中的股东代表监事由股东会从公司股东代表中选举产生和更换；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于1/3。

第五条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。第六条 监事的任职资格：

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；

（二）具有财务、会计、审计、法律以及宏观经济等方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作；

（三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密；

（四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力和独立工作能力；

（五）自觉维护公司、股东和职工的合法权益，对公司资产的保值增值有高度的责任感；

（六）有下列情况之一的，不得担任公司的监事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7.最近三年内受到中国证监会行政处罚；

8.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9.被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

10.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）公司董事、经理和其他高级管理人员及国家公务员不得兼任公司的监事；

（八）公司法定代表人不得担任公司监事；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 监事会主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持会议。监事会休会期间，授权监事会主席履行监事会日常监督职能。

第三章 监事会的职权和责任

第八条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会；在董事会不履行《公司法》有关规定而召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第九条 监事会主席依法行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议的执行情况；

（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东会报告工作；

（四）《公司章程》规定的其他权利；

（五）监事会授权履行的其他日常监督职能。

监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第十条 监事会履行监督、检查职责时，董事、总经理和其他高级管理人员应予配合。监事会在履行监督权时，针对所发现的问题可采取下列措施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）请公司董事会、总经理和有关职能部门进行核实，必要时可举行监事会听证会；

（三）在必要时聘请外部机构如审计师、律师对公司及其下属公司财务状况和董事、高级管理人员的行为进行检查，其费用由公司承担；

（四）提议董事会召开临时股东会；

（五）向政府有关部门、国家司法机关报告或者提出申诉。

第十一条 监事应履行以下义务：

（一）遵守《公司章程》，执行监事会决议；

（二）监事除依照法律、法规的规定或者经股东会同意外，不得泄露公司商业秘密，不得擅自披露董事会、监事会和总经理办公会议的内容；

（三）监事因未尽法定义务而给公司带来损失时应承担相应责任；

（四）董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者《公司章程》给公司造成损失时，代表公司对该董事、总经理和其他高级管理人员提起民事诉讼；

（五）监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力。

第十二条 为保证有足够的时间和精力关注公司事务，有效行使监督职责，监事不应过多地担任其他公司的监事或董事职务。

第四章 监事会的管理

第十三条 监事会议事方式为监事会会议，分为定期会议和临时会议。监事会定期会

议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 监事会会议由监事会主席召集、主持。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。监事连续两次不能亲自出席监事会会议、也不委托其他监事代其行使权力，应视为不能履行职责，由监事会提请股东会或职工代表大会更换。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十五条 监事会认为必要时，有权要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会议，并就有关问题进行质询。

第十六条 监事会会议内容主要包括：

（一）审核公司定期报告，对报告和报告所反映的公司财务状况的真实性、完整性做出独立分析判断或建议；

（二）公司预算执行情况、资产运用情况、重大投资项目实施情况、公司资产质量和

保值增值情况；

（三）监事会工作报告、工作计划和工作总结；

（四）审议对董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》行为的处理建议；

（五）《公司章程》规定和股东会授权的其他事项。

第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时会议的通知。

公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体监事一致同意，临时会议可以豁免前述提前书面通知的要求。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当经全体监事过半数同意。第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第二十二条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。

第二十三条 监事会决议应有会议记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，公司应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十四条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。与会监事应当对会议记录进行签字确认。出席会议的监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。

第二十六条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为10年。

第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十八条 监事有严重违反法律、法规及《公司章程》行为或严重不适任时，股东会或职工代表大会可免除其监事职务。

第二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。自行停止工作给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第三十条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

第三十一条 监事会履行职责所发生的费用列支监事会办公费预算。第三十二条 监事的报酬由股东会决定。

第五章 附则

第三十三条 监事会议事规则自公司股东会审议通过之日起执行。第三十四条 本规则的解释权及修订权属于公司监事会。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用上市公司资

金的管理办法

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）等法律、法规及规章制度和《公司章程》的相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。

第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第三章 责任和措施

第八条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。

第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行有关规定。

第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第十四条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、内蒙古证监局和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送其他董事及董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）公司董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；

（三）公司董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四章 责任追究及处罚

第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。

第十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。

第十七条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。

第二十条 本办法解释与修订权归公司董事会。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。

第四条 非经公司股东会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。

凡违反本办法，致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他公司实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他公司遵守相关规定。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称专户)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集

资金专户管理。

第七条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金付款申请，经分管领导（或项目负责人）审批后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东会审批。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募

集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提

交股东会审议通过。

第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况，可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

（五）独立董事，监事会，保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，并建立有效的控制制度，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定价依据，关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用

金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第二十八条 董事会应当在年度股东会和定期报告(年度报告，中期报告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用情况。

第二十九条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部，审计部等有关部门共同审核会签。第三十条 公司切实加强募集资金的风险控制，公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。每季度末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将本季度内募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、保荐人或者独立财务顾问。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形，已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的审计费用。

第六章 附则

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 总则

（一） 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度；

（二） 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。公司及子公司担保总额，是指公司对他人担保总额与子公司对他人担保额之和；

（三） 适用于公司及子公司；

（四）公司及子公司的担保由公司统一管理，未经公司批准，所属子公司不得相互提供担保或对外提供担保；

（五）公司担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（六）公司必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二条 对外担保的决策权限及审议程序

（一） 公司担保的条件：

1.公司所有担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；

2.应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见；

3.公司担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（二） 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

1.企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；

2.与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

3.反担保方案和基本资料；

4.担保方式、期限、金额等；

5.近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

6.在主要开户银行有无不良贷款记录；

7.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

8.公司认为需要的其他重要资料。

（三） 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保；

（四） 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保；

（五） 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取；

（六） 本制度规定的担保符合《公司章程》第四十二条规定的下列标准的，

需经股东会审议通过：

1.担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

2.担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5.证券交易所规定的其他应经股东会审议的担保情形；

6.公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七） 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；

（八） 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保；

（九） 董事会审查讨论后，投票决定是否担保；

（十） 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况；

（十一） 独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告；

（十二） 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三条 担保合同的审查和订立

（一） 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章；

（二） 担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容；

（三） 担保合同至少应当包括以下内容：

1.被保证的主债权的种类、金额；

2.债务人履行债务的期限；

3.保证的方式；

4.保证担保的范围；

5.保证的期间；

6.双方认为需要约定的其他事项。

（四） 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变；

（五） 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同；

（六） 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书；

（七） 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记；

（八） 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第四条 担保风险管理

（一） 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同

管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告；

（二） 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务；

（三） 责任人应当关注被担保方的生产经营状况，资产负债变化，对外担保或其他负债，分立、合并，法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况。积极防范风险；

（四） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（五） 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任；

（六） 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任；

（七） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（八） 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；

（九） 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第五条 法律责任

（一） 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分；

（二） 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任；

（三） 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任；

（四） 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予罚款或处分。

第六条 附则

（一） 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

（二） 本制度由董事会负责解释与修订。

（三） 本制度经董事会审议批准后生效实施。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关联方交易管理制度

第一条 总则

为保证内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，加强对公司关联交易的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二条 关联方及关联方交易

（一） 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可使用协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.关联双方共同投资；

17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

18.中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

（二） 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3.本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

（三） 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四） 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三条 回避制度

（一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；

（二） 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条（三）的规定）；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第二条（三）的规定）；

6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三） 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或者间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条（三）的规定）；

6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

（四） 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避；

（五） 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉；

（六） 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四条 关联交易的审议与披露

（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；

（二） 本条（一）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（三） 未达到本条（一）规定标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批准；

（四） 董事会在权限范围内授权总经理决定除公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；

（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款；

（七） 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

1.公告文稿；

2.与交易有关的协议书或者意向书；

3.董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

4.交易涉及的政府批文（如适用）；

5.中介机构出具的专业报告（如适用）；

6.独立董事事前认可该交易的书面文件；

7.独立董事和保荐机构意见；

8.深圳证券交易所要求提供的其他文件。

（八） 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

1.交易概述及交易标的基本情况；

2.独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

3.董事会表决情况（如适用）；

4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

7.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

9.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容；

10.中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

（九） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条（一）、（六）标准的，适用其规定。已按照本条（一）、（六）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

（十） 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条（一）、（六）规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条（一）、（六）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（十一） 公司与关联人进行第二条（一）12-14项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1.对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本条（一）、（六）的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

2.已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本条（一）、（六）的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条（一）、（六）的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本条（一）、（六）的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（十二） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款；

（十三） 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条

（十一）规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因；

（十四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务；

（十五） 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务及相应的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定提交股东会审议：

1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）；

2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3.关联交易定价由国家规定的；

4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的；

5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（十六） 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.深圳证券交易所认定的其他情况。

第五条 关联交易的内部控制

（一） 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会办公室申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案；

（二） 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务；

（三） 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据；

（四） 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

1.详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2.详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

3.根据充分的定价依据确定交易价格；

4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

5、公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

（五） 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资

金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；

（六） 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六条 责任人追究

（一） 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；

（二） 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；

（三） 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担；

（四） 公司及控股子公司及其董事、监事及高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。

第七条 附则

（一） 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准；

（二） 本制度由董事会负责解释与修订；

（三） 本制度经董事会审议通过之日起生效。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本办法。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。

根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。

第四条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资项目审批权限

第五条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出方案，应按项目可行性评价要求作可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可行性经济分析、可行性建议等内容，并将可行性研究报告随立项申请一并上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后，指定有关部门落实初步评估、论证事宜，并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。

第六条 公司对外投资项目的决策机构为股东会和董事会，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。第七条 对外投资的决策权限：

（一）对外投资单次交易总额占公司净资产值20%以下（含20%）的或连续交易总额占公司净资产值30%以下（含30%）的，由董事会决策；

（二）对于单次交易总额或连续交易总额超过公司净资产值20%或连续交易总额占公司净资产值30%以上的对外投资属于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交股东会讨论决定；

（三）关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，须提交董事会讨论，并提请股东会审议，未达到上述标准的，由董事会决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。

第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。

第三章 对外投资项目的管理

第九条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第十条 公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情

况，应及时书面记录并向公司董事长报告，董事长应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。

第十一条 公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

第十二条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第十三条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。

第十四条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。

第十五条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司董事长组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。

第十六条 对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。

第四章 对外投资项目的处置

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止情况出现或发生时。

第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为必要的其它情形。

第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第二十一条 公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限与批准实施的权限相同。

第五章 重大事项的报告与信息披露

第二十二条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第二十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

第二十五条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 责任追究

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控

制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。第二十七条 董事、监事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十八条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构进行外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第二十九条 公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第三十条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第七章 附则

第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并对本办法进行修订。

第三十二条 公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按《公司章程》及公司有关关联交易和对外担保相关办法执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

第三十四条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

二○二五年五月

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

公司对外捐赠管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及员工利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务，有效宣传和提升公司品牌及企业形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规以及《公司章程》《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其合法财产赠予合法的受赠人，用于公益事业的行为，包括现金捐赠及非现金资产捐赠。

第三条 公司对外捐赠，坚持“量力而行”的原则，充分考虑自身经营规模、盈利能力、现金流量情况，合理确定捐赠支出规模。盈利能力下降、负债水平偏高时，应当压缩对外捐赠规模；资不抵债、经营亏损、经营活动现金流量为负数或拖欠员工工资时，除特殊情况外，不得对外捐赠。

第四条 本制度适用于公司以及所属的子公司（包括全资子公司、控股子公司和虽不控股但拥有实际控制权的公司）的对外捐赠行为。

第二章 组织管理体系与职责分工

第五条 公司建立归口管理部门（主办部门）为经办部门、财务与经营管理部为审核会签部门、审计部为监督部门、总裁办公会/董事会为决策机构的对外捐赠组织管理体系。

各子公司建立综合管理部为经办部门、财经部为审核会签部门、公司审计部为监督部门、总裁办公会为决策机构的对外捐赠组织管理体系。

第六条 公司归口管理部门（主办部门）在对外捐赠活动中，履行下列职责：

（一）提出公司捐赠方案；

（二）根据总裁办公会、董事会或股东会批准的捐赠方案，代表公司进行对外捐赠活动；

（三）指导子公司进行对外捐赠活动；

（四）建立公司对外捐赠台账，并负责跟进捐赠活动的最终成果与工作报告。第七条 财务与经营管理部在对外捐赠活动中，履行下列职责：

（一）对捐赠方案进行审核会签；就捐赠支出对企业财务状况和经营成果的影响进行分析，并提出审核意见；

（二）办理捐赠财产的支付手续，并按规定取得合规票据。

第八条 公司审计部负责对公司及各子公司对外捐赠行为进行审计。

第三章 对外捐赠的类型、对象和财产范围

第九条 公司对外捐赠包括公益性捐赠、救济性捐赠和其他捐赠；其中：

（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全等社会公益事业的捐赠；

（二）救济性捐赠，即向受灾地区、困难的社会弱势群体提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠；

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第十条 除国家和地方政府有特殊规定捐赠项目外，公司对外捐赠应当通过依法设立的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。

对有关社会团体、机构或个人强令的赞助，公司应当依法拒绝。

第十一条 公司对外捐赠的受益人应当为公司外部的地区、单位、社会弱势群体或个人。公司内部员工、与公司存在股权、经营关系或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，不得作为捐赠对象。

第十二条 公司对外公益捐赠项目设立的条件：

（一）中华人民共和国境内合法设立并运行的、声誉良好的公益组织；

（二）公益机构执行操作保证合规且接受公司监督；

（三）公益机构有医学项目、医学课题的管理经验，具备成熟体系和管理科研基金的能力；

（四）公益机构有大型医疗器械/药企/妇儿领域公司合作经验；

（五）公益机构能立项并发布立项文件，可以跟医疗机构签署项目合作协议；

（六）支付给公益机构的捐赠款能够在企业所得税前抵扣费用；

（七）捐赠基金管理费在合理范围内。

第十三条 公司可以用于对外捐赠的合法财产包括现金、库存商品及其他物资。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第四章 对外捐赠的决策与审批程序

第十四条 公司对外捐赠，由归口管理部门（主办部门）提出捐赠请示（附捐赠方案），经财务与经营管理部审核会签、分管副总裁同意后，提交总裁办公会/董事会履行决策程序；其中：单笔捐赠金额100万元以下、年度累计1000万元以下的对外捐赠事项，由总裁办公会批准后实施。

对于单笔捐赠金额超过100万元、年度累计超过1000万元的对外捐赠事项，在总裁办公会审核同意后，还应当再报请公司董事会批准后才能实施。

对于单笔捐赠金额超过500万元、年度累计超过5000万元的对外捐赠事项，在公司董事会审议同意后，还应当再报请公司股东会批准后才能实施。

各子公司对外捐赠事宜，应当由子公司综合管理部提出捐赠请示（附捐赠方案），经子公司财经部审核会签、子公司总经理同意后，总裁办公会履行决策程序，并在公司归口管理部门（主办部门）备案；对外捐赠审批原则按公司授权批准事项执行。

捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。

第十五条 每一财务年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），在履行决策程序后，分别由公司和子公司的总经理审核、董事长（执行董事）审批后执行。

第五章 对外捐赠的登记备案、报告与财务处理

第十六条 公司及子公司经批准的对外捐赠事项，应当由公司归口管理部门（主办部门）建立台账进行统一登记管理，并进行后续项目进展的跟进与结项。

第十七条 实行对外捐赠事项定期报告制度。公司归口管理部门（主办部门）应严格执行对外捐赠事项的审批意见，执行完毕后及时向总裁办公会提交工作报告；对于无法按照审批意见执行的对外捐赠事项，应及时向总裁办公会报告，说明情况并提出调整建议。公司归口管理部门（主办部门）每个季度应将捐赠事项的执行情况向总裁办公会通报。

第十八条 公司及子公司的对外捐赠，应当按照《企业会计准则》的规定进行账务处理，并在年度财务决算报告中单独披露。

第六章 对外捐赠的合作保密与监督管理

第十九条 合作保密，公益机构与公司合作公益项目在非公示情况的捐赠金额、管理费金额为应当保密的事项、项目执行人及参与人不得泄露。

第二十条 对于未依照本制度对外捐赠的，由公司综合管理部视情节轻重，根据公司责任追究的相关规定，对相关责任人进行责任追究。

第二十一条 对外捐赠过程中存在营私舞弊、滥用职权、转移企业资产等违法违规行为的，将依法追究有关人员的领导责任或直接责任。涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司重大事项决策管理制度》的规定执行。

第二十三条 子公司的董事会应当通过决议的形式转发执行本制度。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释与修订。第二十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二〇二五年五月

附表：

分管领导意见

申请部门负责人： 经办人

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

市值管理制度第一章 总则第一条 为推动内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资价值，进一步加强与规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引

第10号——市值管理》《公司章程》及其他有关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和投资者回报能力而实施的战略管理行为。

第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用,推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。

公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。

第二章 市值管理的目的与基本原则

第四条 市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、规范经营管理、可持续地创造公司价值，引导公司的市场价值与内在价值趋同。同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。

第五条 市值管理的基本原则:

（一）系统性原则。影响公司市值的因素众多，市值管理须秉持系统思维、整体推进的原则，改善影响公司市值增长的各项关键要素；

（二）科学性原则。公司的市值管理应当采用科学的、系统的方式开展，以确保市值管理的科学性、高效性与可行性，不得违背市值管理的内在逻辑恣意而为；

（三）合规性原则。公司的市值管理工作应当严格遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件、公司内部规章制度的前提下开展，不得进行任何形式的内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（四）常态性原则。公司的市值成长是持续的、动态的过程，市值管理的工作应是持

续的、常态化的行为；

（五）主动性原则。公司应当及时关注资本市场及公司市值动态，实时化主动跟进开展市值管理工作。

第三章 市值管理的机构与职责

第六条 公司市值管理工作由董事会领导、经营管理层参与，董事会秘书是市值管理工作的具体负责人，负责市值管理工作的日常执行和监督工作。公司证券事务代表是市值管理工作的具体执行人，负责统筹协调市值管理工作。公司各部门及下属子公司负责对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持，共同参与公司市值管理体系建设。

第七条 董事会参与公司市值管理战略规划和对落实市值战略进行监督。同时，董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。

第八条 董事会可以结合公司的股权结构和业务经营需要，提议回购公司股份。公司应当根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。

董事会可以制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。

第九条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值充分反映公司质量提升。

第十条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，董事、高级管理人员在市值管理中的职责包括但不限于:

（一）参与制定和决定市值管理策略;

（二）监督市值管理策略的执行情况;

（三）在市值管理中出现重大问题时，参与危机应对和决策;

（四）参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解;

（五）在符合条件的情况下，制定、披露并实施股份增持计划，提振市场信心。

第十一条 控股股东、实际控制人可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，或者通过自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式，提振市场信心。

第四章 市值管理的主要方式第一节 资本运作

第十二条 通过收购优质资产，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。公司应积极配合产业战略，通过内生与外延式发展相结合的发展路径，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。第十三条 必要时通过剥离不良资产，实现公司资产质量和资源有效配置的提升。公司应通过剥离不适于公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，使资源集中于经营重点，从而提升公司竞争力,使公司资产获得更有效的配置、提高公司资产的质量和资本的市场价值。第十四条 积极灵活运用再融资策略，充实公司资本金，满足公司产业布局中大规模投资的资金需求; 合理扩张公司业务，提升竞争力，增强创利能力，实现公司市值有效率的增长。根据市场变化周期规律，结合公司实际需求，适时开展定向增发、公开增发、配股等股权融资以及发行公司债、发行中期票据、发行短期融资券等债权融资。

第二节 权益管理

第十五条 公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资，引入耐心资本，优化股权结构，促使股东结构更加多元化和合理化，降低公司的运营风险，促进公司的转型升级和创新发展，稳定市场表现。鼓励控股股东、实际控制人长期持有公司股份，保持公司控制权的相对稳定。第十六条 通过研究股权激励、员工持股计划政策，适时开展股权激励或员工持股计划,促进公司高管及核心团队成员的利益和公司股东利益的捆绑，共同推进公司发展，帮助公司改善经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造公司价值。同时，向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解并反映公司的内在价值，从而促进公司的市值管理。第十七条 根据法律、法规及监管规则的要求，结合公司实际经营情况，积极实施分红并适当优化分红次数和提高分红比例。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，吸引长线投资资金。

第十八条 公司应根据资本市场环境变化以及公司市值变化进行相应的权益管理，避免股价剧烈波动，积极采取措施增强投资者信心，切实维护市值的稳定。

（一）适时研究、运用股份回购等权益管理工具，积极维护公司股价稳定，促进公司市值持续增长；

（二）市值形势持续低迷时，建议大股东适时通过增持等方式，增强投资者信心，维护市值稳定；

（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调研工作。充分发挥公司网站、新闻媒体、投资者热线和互动易平台等媒介工具，加大对外宣传力度，向资本市场充分展示公司价值；

（四）若因各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照深圳交易所有关规定发布澄清公告或股票异常波动公告。

第三节 日常管理

第十九条 投资者关系管理:

（一）制定投资者管理年度计划;

（二）加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息;

（三）根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过主动开展分析师会议、业绩说明会和路演、线上/线下或一对一/一对多沟通等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者、金融机构的交流互动，争取价值认同，形成投资决策和主动推介。

第二十条 公共关系管理拓展与维护媒体，包含但不限于法定披露媒体、财经类、市场类媒体等，加强与财经媒体的合作，保障财经媒体渠道的畅通。

与政府部门、监管部门、行业协会、交易所等形成良好的沟通关系。

与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系。

第二十一条 舆情与危机管理，建立及时全面的舆情监测与危机预警机制，保证内外部信息沟通流畅，强化危机的预防和应对能力。

定期跟踪分析公司舆情环境，及时发现市场和舆情关注热点，高效调整相应工作重心。

第二十二条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下措施:

（一）开展内部风险研讨会，由董事会秘书牵头，联合财务部、战略市场部、技术平台部、运营管理部等相关部门，对可能导致股价下跌的内外部因素进行全面排查;

（二）如果股价下跌是由于市场对公司某些信息的误解或不确定性导致的,公司应主动发布相关澄清公告，帮助投资者更加清晰了解公司状况;或者及时召开投资者交流会，对外说明公司对股价下跌原因的客观分析、公司目前的经营状况、未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施;

（三）根据市场情况和公司财务状况，在必要时采取股份回购或高管增持股份的措施，

以支撑股价;

（四）如情况严重，可考虑临时停牌，以防恐慌性抛售。

公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括:

1.连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%;

2.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%;

3.深交所规定的其他情形。

第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为:

（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者;

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序;

（三）对公司股票及其衍生品种价格等作出预测或者承诺;

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则;

（五）直接或间接披露涉密项目信息;

（六）其他违反证券法律法规规定，影响公司股票及其衍生品种正常交易,损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二○二五年五月