内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,明确总经理职责,保障总经理行使职权,促进公司稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》和其他有关法律、法规的规定,制定本工作细则。
第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。
第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件:
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较强的经营管理能力;
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力;
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通业务,熟悉医药领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道;
(五)精力充沛,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的,不得担任公司总经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除者。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第七条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的,该聘任无效。
第八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干,财务总监1名,经总经理提名,由董事会决定聘任和解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 公司总经理的解聘,必须由董事会做出决议,并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动/劳务合同规定。
第十条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)决定除应由董事会决定之外的职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩;
(九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同;
(十)董事会授予的其他职权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理列席董事会会议。
第十二条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十三条 总经理行使职权时,不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准,总经理不得以公司名义向第三方提供借贷等担保。
第十四条 副总经理行使下列职权:
(一)副总经理作为总经理的助手,分管公司日常经营管理工作,对董事会负责,并在副总经理职责范围内签发有关业务文件;
(二)在主管工作范围内,对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建
议的权利;
(三)有权召开主管范围内的业务协调会议,确定会期、议题、出席人员,并将会议结果报总经理;
(四)对公司的重大事项,有向总经理建议的权利;
(五)办理总经理交办的其他事项;
(六)总经理因故不能履行职务时,副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第十五条 财务总监行使以下职权:
(一)主管公司财务工作,在总经理领导下开展日常工作,对总经理负责;
(二)根据《公司章程》第九章第一节“财务会计制度”的有关规定,制定公司的财务会计制度,按时编制公司季度、中期以及年度财务报告,并保证其真实可靠;
(三)根据本细则及公司实际情况,拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限及程序,并报总经理批准;
(四)对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项有向总经理提出建议的权利;
(五)按公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审核,并承担相应责任;
(六)定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告,并提出相应的建议;
(七)维护公司与金融机构的沟通联系,确保正常经营所需要的金融支持;
(八)办理总经理交办的其他事项。
第十六条 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限:
(一)资金、资产运用的权限:
1.生产经营中日常的资金运用,按照公司财务管理制度中相关规定执行;
2.董事会制定的经营(投资)计划或规划所需资金,由总经理或主管副总经理根据董事长的授权进行审批。
(二)签订重大合同的权限:
经理层有权在董事长的授权下签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东会通过的重大合同。
第十七条 总经理在行使上列职权时,必要时可召开总经理办公会议集体商量而决定。
第四章 总经理的职责
第十八条 总经理应履行下列职责:
(一)维护公司法人财产权,确保公司资产的保值和增值,正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系;
(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议,定期向董事会报告工作情况,听取意见;不得变更董事会决议,不得越权行使职责;
(三)组织公司各方面力量,实施董事会确定的工作计划,保证各项工作任务和经济指标的完成;
(四)注重分析研究市场信息,开拓新业务,增强公司的市场应变能力和竞争能力;
(五)采取切实措施,推进公司的现代化管理,增强企业的综合发展能力;
(六)加强对职工的培训和教育,注重精神文明建设,培育良好的企业文化,逐步改善职工的物质文化生活条件,充分调动职工的积极性和创造性。
第十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时,应当以股东和公司的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除《公司章程》规定或股东会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益;不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动;
(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
(七)未经股东会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
(八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;
(九)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息;
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该总经理、副总经理本身的合法利益有要求。
第五章 总经理向董事会、监事会的报告制度
第二十条 总经理应当根据董事会的要求,由董事会办公室组织,定期或不定期向董事会报告工作,报告内容包括但不限于:
(一)公司年度计划实施情况;
(二)公司重大合同的签订和执行情况;
(三)资金运用和盈亏情况;
(四)重大投资项目的进展情况;
(五)公司董事会决议执行情况;
(六)年度报告、半年度报告、季度报告;
(七)董事会要求的其他专题报告。
第二十一条 董事会或者监事会认为必要时,可要求总经理报告工作。总经理应在接到通知的十日内,由董事会办公室组织,向董事会或者监事会报告工作。第二十二条 总经理认为必要时,可要求向董事会报告工作。董事会应在接到请求五日内听取总经理报告。
第六章 总经理办公会议
第二十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理或其授权代表召集并主持,副总经理及其他高级管理人员、相关部门负责人等参加,审议有关公司发展、经营、管理的重大事项,以及各部门、各下属子公司提交会议审议的事项。
第二十四条 总经理办公会议实行例会制度,一般为每月10日组织一次,如遇节假日可根据实际情况进行调整。总经理认为必要时可随时召开临时总经理办公会议,临时会议由总经理根据实际情况召集并决定参加人员和议题。
第二十五条 总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。
第二十六条 有下列情形之一时,应立即召开总经理办公会议:
(一)董事长提议时;
(二)总经理认为必要时;
(三)有重要经营事项必须立即决定时;
(四)有突发性事件发生时。
第二十七条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。定期的总经理办公会议最晚应于会议召开五天以前发出会议通知。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司综合管理部以书面、邮件、传真或电话等形式通知全体参会人员。会议通知应当包括以下内容;
(一)会议时间和地点;
(二)会议议题。
第二十八条 总经理办公会议议题通常包括:
(一)制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法;
(二)拟定公司内部管理机构设置及调整方案;
(三)拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划;
(四)拟定公司基本管理制度;
(五)制定和修订具体规章;
(六)决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项;
(七)听取部门和分支机构负责人的述职报告;
(八)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十九条 总经理办公会议不实行表决制。总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下,由总经理做出决定。如果总经理与具体分管业务的副总经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时,总经理应将会议讨论详细情况报告董事长,由董事长做出决定或者提请董事会决定。
第三十条 总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)会议出席人员、列席人员及记录员的姓名;
(三)会议议程;
(四)会议发言要点;
(六)会议决定事项。
第三十一条 总经理办公会会议纪要是参会经理层级人员对其做出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理层级人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议纪要由公司综合管理部保存,保存期五年。需要保密的文件,应注明秘密等级,由综合管理部按照公司档案管理规定执行。
第七章 总经理工作机构和工作程序
第三十二条 公司日常经营管理工作程序:
(一)投资项目工作程序:总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时,公司应当建立可行性研究分析,公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见,经董事长、董事会或股东会批准后方可实施;投资项目实施时,应确定项目执行人员和项目监督人员,执行和跟踪项目实施情况;项目完成后,公司应按照有关规定进行项目审计;
(二)人事管理工作程序:总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人资部门进行考核,由总经理决定任免;
(三)财务管理工作程序:根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他相关法律、法规,公司应当做好财务管理工作。公司实行全面预算制度,各项财务支出按照公司财务管理制度的规定执行;
(四)公司对重大投资项目管理、资产管理等工作,应根据具体情况,参照上述有关项目的工作程序进行。
第八章 问责机制
第三十三条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的,董事会应责成其予以改正;给公司造成损失的,总经理应当予以赔偿;情节严重的,董事会应当罢免总经理的职务。总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊,董事会应当罢免其职务;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。
第三十四条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的,总经理应责成其予以改正;给公司造成损失的,应当予以赔偿;情节严重的,根据相应的聘任及解聘权限提请董事会罢免其相应的职务或由总经理解聘其职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊,根据相应的聘任及解聘权限提请董事会罢免其职务或由总经理解聘其职务;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。
第三十五条 总经理及其他高级管理人员违反法律、法规、公司章程及本细则等规定的非法所得归公司所有。
第九章 附则
第三十六条 本细则未尽事宜,依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释与修订。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二○二五年四月