证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2025-006

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

2025年4月10日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十三次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2025年4月20日在公司会议室以现场方式召开了第八届董事会第十三次会议，本次会议为定期会议，董事长王冠一先生主持了本次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，公司监事、高级管理人员及党组织机构负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体出席会议的董事经过认真审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

2、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

董事会认为：2024年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了各项工作，执行了董事会、股东会的各项决议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2024年度财务决算报告》

《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

4、审议通过了《2024年年度报告》及其摘要

《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

5、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。

《2024年度内部控制评价报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

6、审议通过了《2024年度利润分配预案》

2024年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

7、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

8、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

同意公司申请不超过5亿元的银行授信额度。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》董事会认为：为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，公司合理使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加公司资金收益，降低财务费用，为公司及股东获取更多回报。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。10、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》同意公司2025年度与关联方成都福瑞互联网医院管理有限公司发生总金额不超过人民币3,000万元的日常关联交易。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

11、审议通过了《2025年第一季度报告》的议案

《2025年第一季度报告》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。

12、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议、公司提名委员会审议通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

14、逐项审议通过了《关于制定及修订公司制度的议案》

为完善公司治理机制，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。该议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

14.1《福瑞股份：股东会议事规则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.2《福瑞股份：董事会议事规则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.3《福瑞股份：监事会议事规则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.4《福瑞股份：董事会审计委员会工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.5《福瑞股份：董事会人力资源与薪酬委员会工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.6《福瑞股份：董事会提名委员会工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.7《福瑞股份：董事会战略发展委员会工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.8《福瑞股份：总经理工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.9《福瑞股份：董事会秘书工作细则》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.10《福瑞股份：信息披露管理制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.11《福瑞股份：董事会审计委员会审议年度财务报告的工作规程》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.12《福瑞股份：独立董事年度报告工作规程》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.13《福瑞股份：年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.14《福瑞股份：关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.15《福瑞股份：关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.16《福瑞股份：董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.17《福瑞股份：募集资金管理办法》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.18《福瑞股份：对外担保管理规范》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.19《福瑞股份：关联方交易管理规范》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.20《福瑞股份：公司外部信息报送和使用管理制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.21《福瑞股份：内幕信息知情人登记备案制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.22《福瑞股份：重大信息内部报告制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.23《福瑞股份：重大信息内部保密制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.24《福瑞股份：财务管理制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.25《福瑞股份：金融工具管理制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.26《福瑞股份：内部审计制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.27《福瑞股份：对外投资管理办法》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.28《福瑞股份：投资者关系管理办法》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.29《福瑞股份：重大投资项目异常情况及时报告制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.30《福瑞股份：反舞弊管理制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.31《福瑞股份：风险评估管理制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.32《福瑞股份：内部信息传递管理制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.33《福瑞股份：职务授权及代理人制度》（2025年4月修订）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.34《福瑞股份：融资管理制度》（2025年4月修订）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.35《福瑞股份：对外捐赠管理制度》（2025年4月制定）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14.36《福瑞股份：市值管理制度》（2025年4月制定）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案14.1、14.2、14.3、14.14、14.17、14.18、14.19、14.27、14.35、14.36尚需提交股东会审议。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

15、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》公司2024年限制性股票激励计划首次授予中的8名激励对象已离职，且公司2024年净利润未满足2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司需对104名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138.02万股进行回购注销，回购价格为18.09元/股。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。公司董事王冠一、邓丽娟作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

该议案已经公司独立董事专门会议、公司人力资源与薪酬委员会审议通过。

16、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据公司2024年限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资本由263,053,100元人民币变更为264,975,900元人民币。同意公司根据注册资本变更情况和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，修订《公司章程》相应条款，并将全文“股东大会”调整为“股东会”，《公司章程》其他条款保持不变。同意提请股东会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

18、审议通过了《关于召开2024年年度股东会的议案》

同意公司于2025年5月21日（星期三）14：00召开2024年年度股东会。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2024年年度股东会的通知》。

19、审议通过了《关于签署<股权收购框架协议>的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

20、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

该议案已经公司人力资源与薪酬委员会审议通过。

该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

21、公司独立董事郭朋先生、郭晋龙先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。

特此公告。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二五年四月二十二日