湖北台基半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立和规范湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连
选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3或者委员中独立董事人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第三章 职责和权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
第十三条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第十四条 董事长或1/3以上委员可以提议召开薪酬与考核委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内召集和主持会议，原则上应于会议召开前3天通知全体委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
第十七条 委托和受托出席薪酬与考核委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十二条 如有必要，在征得董事会同意后，薪酬与考核委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》以及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起施行。第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的决定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规、相关规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，并报请董事会审议通过。
第三十一条 本细则的解释权归属董事会。