华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司与关联方共同投资暨关

联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对台基股份与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、与关联方共同投资概述

1、基本情况

鉴于台基股份控股子公司浦峦半导体（上海）有限公司（以下简称“浦峦半导体”）的经营情况，为了进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控制，促进浦峦半导体发展，经与浦峦半导体股东天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津锐芯”）全体合伙人协商一致，公司实际控制人、董事长、总经理邢雁与天津锐芯普通合伙人深圳海德复兴资本管理有限公司（以下简称“海德资本”）、有限合伙人张志昊签署《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，邢雁拟受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全部出资份额，合计240.18万元认缴出资额（其中海德资本认缴出资0.18万元，已全部实缴；张志昊认缴出资240万元，已实缴出资160万元），占天津锐芯认缴出资总额的13.3433%，天津锐芯其他合伙人放弃优先受让权。

邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全部出资份额后，邢雁将担任天津锐芯的普通合伙人及执行事务合伙人，并通过天津锐芯间接持有浦峦半导体股权，公司与邢雁控制的天津锐芯将共同投资浦峦半导体，公司与关联方邢雁、天津锐芯形成共同投资。

2、关联关系说明

由于邢雁为公司实际控制人、董事长和总经理，邢雁为公司关联自然人。由于本次受让完成后，邢雁将担任天津锐芯的普通合伙人及执行事务合伙人，天津锐芯将成为公司实际控制人邢雁控制的企业，天津锐芯将成为公司关联企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，公司与关联方邢雁、天津锐芯形成共同投资浦峦半导体，构成关联交易。

3、审批程序

公司于2023年12月26日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事邢雁回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议同意。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、邢雁

邢雁，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理，浦峦半导体（上海）有限公司董事长。截至本核查意见披露之日，邢雁通过控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司间接持有公司股份约3,422.93万股，直接持有公司股份13万股，非失信被执行人。

关联关系：邢雁为公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。

2、天津锐芯

名称：天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA06EYBK57

类型：有限合伙企业

住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第945号）

执行事务合伙人：深圳海德复兴资本管理有限公司（委派代表：张俊锋）出资额：1800万元人民币成立日期：2018年09年14日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本和有限合伙人张志昊的全部出资份额后，邢雁将担任天津锐芯的执行事务合伙人，天津锐芯为公司实际控制人邢雁控制的企业，非失信被执行人。

三、其他交易对手方基本情况

1、海德资本

名称：深圳海德复兴资本管理有限公司统一社会信用代码：91440300326539364J类型：有限责任公司住所：深圳市南山区粤海街道高新南四道18号创维半导体设计大厦东座11层A02号

法定代表人：张俊锋注册资本：1111.1111万元人民币成立日期：2015年02年11日经营范围：一般经营项目是:投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

海德资本不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

2、张志昊

身份证号码：220************015住址：北京市海淀区************张志昊不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。

四、与关联方共同投资标的的基本情况

1、企业名称：浦峦半导体（上海）有限公司

2、统一社会信用代码：91310114MA1GW02X0Y

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：上海市嘉定区汇源路55号8幢3层J1350室

5、法定代表人：王祥

6、注册资本：3,750万元人民币

7、成立日期：2018年10月16日

8、营业期限：2018年10月16日至2048年10月15日

9、经营范围：半导体材料、电子元器件、电子产品的销售，从事半导体技术、电子技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，产品设计，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：浦峦半导体2022年度财务数据经公司聘请的会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

五、关联交易的定价政策及定价依据

经交易各方协商，一致同意按照实缴金额和比例确定转让价款，邢雁受让天津锐芯份额的转让价款为181.71万元（含税），其中海德资本的转让价款为0.20万元，张志昊的转让价款为181.51万元。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等、自愿的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次份额转让协议的主要内容

邢雁（乙方）与海德资本（甲方1）、张志昊（甲方2）（合称为“甲方”）签署了《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，协议主要内容如下：

（一）释义

除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

本合同：指双方签署的《天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

合伙企业：指天津锐芯企业管理合伙企业（有限合伙）。

标的份额：指甲方持有的合伙企业240.18万元认缴出资额。

转让价款：指乙方受让标的份额而向甲方支付的全部对价。

转让基准日：指乙方将全部转让价款支付至甲方指定银行账户之日。

转让交割日：指甲方1向乙方交接合伙企业营业执照、印章、银行账户完成之日，标的份额转让的工商变更登记须在交割日前完成。

（二）转让标的

1、本合同项下的转让标的是标的份额及其所有的附属权利及权力。

2、甲方1承诺，截止本协议签订之日，合伙企业除投资浦峦半导体（上海）有限公司外，没有其他对外股权投资。

3、甲方承诺，标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）转让价款

1、转让基准日的确定

自转让基准日起，标的份额及其所附各项权利和义务转移至乙方。

2、转让价款的确定

乙方受让标的份额的转让价款为【181.71】万元（含税，大写：人民币【壹佰捌拾壹万柒仟壹佰元整】，其中甲方1的转让价款为【0.20】万元，甲方2的转让价款为【181.51】万元。

3、转让价款的支付

乙方应按以下时间节点和收款账户支付转让价款。

4、本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方2支付【72.68】万元。

浦峦定向转增资本、锐芯合伙人会议召开通过交易方案、台基董事会审议通过关联交易，三项事宜完成孰后同日签订转让协议，协议即生效。

5、合伙企业关于标的份额转让的工商变更登记完成且合伙企业交割完成后三个工作日内，乙方向甲方支付【109.03】万元，其中向甲方1支付【0.2】万元，向甲方2支付【108.83】万元。

（四）标的份额变更登记

甲乙双方承诺，本合同生效后，双方应积极共同协助合伙企业在20个工作日内完成标的份额转让的工商变更登记手续。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额除本次发生关联交易外，本年年初至本核查意见披露日，公司与关联方邢雁、天津锐芯未发生关联交易。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易目的

根据浦峦半导体的经营情况，为了进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控制，促进浦峦半导体发展，由邢雁先生受让浦峦半导体股东天津锐芯普通合伙人海德资本、有限合伙人张志昊全部份额。本次关联交易遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合浦峦半导体的发展规划和公司股东的利益。

2、对公司的影响

本次受让完成后，浦峦半导体仍为公司控股子公司，公司持股比例未发生变化，公司的合并报表范围亦未发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

九、专项意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

2、独立董事过半数同意意见

独立董事认为：由公司关联方邢雁受让天津锐芯普通合伙人海德资本、有限合伙人张志昊全部份额，有利于进一步加强公司对浦峦半导体的管理与控制，符合浦峦半导体的发展规划和公司股东的利益。该关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格按照实缴金额和比例经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该关联交易议案时应履行回避表决程序。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过；本次交易事项已经独立董事专门会议审议同意，关联董事在审议该交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。保荐机构对台基股份与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨阳 张鹏

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日