星辉互动娱乐股份有限公司

2024年年度报告

【披露时间】

第一节 重要提示、目录和释义

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈创煌、主管会计工作负责人孙琦及会计机构负责人(会计主管人员)刘小玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

2024年，西班牙人俱乐部上半年仍处于西乙联赛，下半年重返西甲联赛增加了升级奖金支出，且为了保持在西甲联赛的竞技实力主动减少球员交易，足球俱乐部业务收入减少、未能覆盖成本。报告期内,游戏业务推广费用和研发费用增加，并有多款新游戏尚处于研发测试阶段，暂未产生利润；同时，公司基于谨慎性原则，经减值测试后对游戏业务主体计提商誉减值。公司主营业务和核心竞争力未发生重大不利变化，除上述原因导致的相关财务指标发生变化外，不存在其他重大不利变化，公司所处行业景气情况不存在产能过剩、技术替代等情况，持续经营能力不存在重大风险。公司改善盈利能力的各项措施已在本报告中第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分予以详细描述。请投资者注意投资风险。

公司年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业

信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：

公司不存在在经营状况、财务状况和持续盈利能力方面有严重不利影响的风险因素。有关公司可能面对的风险及公司应对措施等详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”中公司面临的风险及应对措施。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,241,489,301为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境和社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 63

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 79

第九节 债券相关情况 ...... 81

第十节 财务报告 ...... 83

备查文件目录

一、载有法定代表人陈创煌先生、主管会计工作负责人孙琦先生、会计机构负责人刘小玲女士签名并盖章的财务报

告文本。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人陈创煌先生签名的2024年年度报告原件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室

释义释义项 指 释义内容上市公司、星辉娱乐、本公司、公司指星辉互动娱乐股份有限公司星辉天拓 指

广东星辉天拓互动娱乐有限公司，星辉娱乐的全资子公司广州星辉 指 广州星辉娱乐有限公司，星辉娱乐的全资子公司珠海星辉 指 珠海星辉投资有限公司，星辉娱乐的全资子公司星辉趣游 指

广州星辉趣游信息科技有限公司，珠海星辉的全资子公司广州百锲 指

广州百锲商业经营管理有限公司，广州星辉的全资子公司深圳星辉车模 指 深圳市星辉车模有限公司，星辉娱乐的全资子公司广东星辉玩具 指 广东星辉玩具有限公司，星辉娱乐的全资子公司西班牙人、俱乐部、RCDE 指

REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,S.A.D. ，即皇家西班牙人足球俱乐部雷星香港 指

雷星（香港）实业有限公司，星辉娱乐的全资子公司星辉游戏（香港） 指

星辉游戏（香港）有限公司，星辉娱乐的全资子公司星辉体育（香港） 指

星辉体育（香港）有限公司，星辉娱乐的全资子公司报告期 指 2024年度元指人民币元车模 指

汽车模型，是一种严格依照真车的形状、主要结构、色彩，甚至内饰部件，按比例缩小而制作的工艺玩具产品遥控车模 指

通过赋予静态车模动力系统，使之能进行加速、减速、倒车、转向等真车的动态操作，让车模产品不仅具有欣赏和收藏的功能，还能用于娱乐与竞技合金车模指

以锌合金材质为主体，通过精密铸造工艺，多层喷涂面漆工艺，高度还原真实汽车外观、结构与设计细节的静态收藏品婴童车模指

获得汽车厂商的授权，进行策划、研发出来的、外观同真车一样、按照真车等比例缩小、适合婴童使用的车模产品，包括婴童学步车、婴童电动车模等车模授权指

指汽车厂商作为授权商将自己所拥有的汽车品牌或商标通过授权协议的形式，许可车模企业在车模产品中使用其汽车品牌或车标网络游戏指

由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务网页游戏、页游 指

基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端，基于Web浏览器的网络在线多人互动游戏，只用浏览器打开网页就能玩的网络游戏。又称Web游戏，无端网游，简称页游移动游戏、手游 指

运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游流水指某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值金额ARPU 指

平均每个用户收入贡献（AverageRevenue Per User），其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标

释义项 指 释义内容IP指"Intellectual Property"的缩写，知识产权AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）VR 指 虚拟现实（Virtual Reality）NPC 指

是游戏中一种角色类型，意思是非玩家角色，指的是电子游戏中不受真人玩家操纵的游戏角色RPG 指 角色扮演游戏ARPG 指 动作角色扮演游戏SLG指策略类游戏，现特指回合制策略游戏以及即时SLG西甲联盟 指 西班牙职业足球联盟F1指世界一级方程式锦标赛星辉控股 指 广东星辉控股有限公司，公司控股股东控制的企业

第二节 公司简介和主要财务指标

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 星辉娱乐 股票代码 300043公司的中文名称 星辉互动娱乐股份有限公司公司的中文简称星辉娱乐公司的外文名称（如有） Rastar Group公司的外文名称缩写（如有）

Rastar公司的法定代表人 陈创煌注册地址 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）注册地址的邮政编码 515824公司注册地址历史变更情况 无办公地址广东省广州市天河区黄埔大道西122号星辉中心办公地址的邮政编码 510630公司网址www.rastar.com电子信箱 stock@rastar.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 孙琦 李穗明联系地址

广东省广州市天河区黄埔大道西122号星辉中心

广东省广州市天河区黄埔大道西122号星辉中心电话020-28123517 020-28123517传真 020-28123521 020-28123521电子信箱ds@rastar.com ds01@rastar.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公司披露年度报告的媒体名称及网址巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2签字会计师姓名张腾，黄楚龙公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

2024年 2023年 本年比上年增减 2022年营业收入（元） 1,360,400,333.58 1,732,809,122.13 -21.49% 1,605,936,337.27归属于上市公司股东的净利润（元）

-457,725,059.99 27,708,514.29 -1,751.93% -310,447,459.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-465,047,746.17 -87,815,369.29 -429.57% -317,763,829.58经营活动产生的现金流量净额（元）

160,694,167.93 212,026,013.49 -24.21% 200,617,564.46基本每股收益（元/股）

-0.37 0.02 -1,950.00% -0.25稀释每股收益（元/股）

-0.37 0.02 -1,950.00% -0.25加权平均净资产收益率

-26.84% 1.48% -28.32% -15.74%

2024年末 2023年末 本年末比上年末增减 2022年末资产总额（元）3,790,356,736.69 4,320,330,724.14 -12.27% 4,329,640,155.09归属于上市公司股东的净资产（元）

1,444,580,434.65 1,934,177,026.29 -25.31% 1,857,348,810.26公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

项目 2024年 2023年 备注营业收入（元） 1,360,400,333.58 1,732,809,122.13 -营业收入扣除金额（元）47,389,469.85 62,890,265.02 其他业务收入营业收入扣除后金额（元） 1,313,010,863.73 1,669,918,857.11 -

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 302,205,055.92 312,708,816.86 418,932,225.53 326,554,235.27归属于上市公司股东的净利润

-96,740,009.42 -81,941,257.69 -52,008,342.24 -227,035,450.64

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

-97,802,656.56 -96,060,531.79 -51,886,150.40 -219,298,407.42经营活动产生的现金流量净额

9,488,571.61 35,149,282.91 68,837,791.48 47,218,521.93上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元项目 2024年金额 2023年金额 2022年金额 说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-3,648,676.84

111,746,644.51 -661,091.96计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

7,036,866.04

8,861,596.14 12,243,019.54除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

-5,866,523.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出

8,798,128.53

-4,130,874.18 3,026,571.46减：所得税影响额 4,806,913.03

953,868.50 1,425,858.29少数股东权益影响额（税后）

56,718.52

-385.61 -252.34合计 7,322,686.18

115,523,883.58 7,316,369.59 --其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

项目 涉及金额（元） 原因投资管理分部发生的与专业投资业务相关的损益，包括股权处置损益、根据企业会计准则确认的增值收益以及投资标的减值损失

50,000.00

公司全资子公司珠海星辉组建了专业的投资管理团队，专门、专业从事投资业务，根据经营分部的确认条件，公司将珠海星辉分类为投资管理分部进行独立核算。

第三节 管理层讨论与分析

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

2024年，在多项政策大力支持下，文化市场发展总体回升向好。2024年3月，第十四届全国人大第二次会议上《政府工作报告》强调要大力发展文化产业，深入推进国家文化数字化战略；2024年6月，国家发改委等五部门发布《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提到拓展文娱体育消费空间，发展数字化文化消费新场景；2024年8月3日，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出激发文化娱乐消费、体育消费等改善型消费的活力，为经济高质量发展提供有力支撑。根据国家统计局数据显示，全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入14.15万亿元，比上年增长

6.00%；其中，文化新业态特征较为明显的，包括互联网游戏服务和动漫、游戏数字内容服务等16个行

业小类，实现营业收入5.91万亿元，比上年增长9.80%。2025年3月，为进一步提振消费，全方位扩大国内需求，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《提振消费专项行动方案》；4月，国家新闻出版署等十部门联合印发了《网络出版科技创新引领计划》，提出经过3到5年的努力，培养一批网络出版科技创新高层次人才，引导支持网络出版企业围绕人工智能、大数据、云计算、区块链等网络出版相关技术，建立研发机构，汇聚创新人才。在政策的支持下，我国消费需求有望逐步提升，为文化产业提供发展动力，促使文化产业优化升级。

（1）玩具行业的发展状况

得益于居民消费能力的提升、亲子消费观念的升级，以及线上线下融合销售模式的日益成熟，2024年国内玩具市场即使在面临一定经济压力的情况下，整体表现仍稳中有升。出口方面，全球经济和消费需求尚待进一步恢复，据海关总署发布的数据显示，2024年我国实现玩具出口总额398.70亿美元，同比下降1.70%。

尽管玩具出口总额同比有所下降，但作为我国玩具产业的重要基地，汕头在2024年的玩具出口表现格外亮眼。据海关统计，2024年前三季度，汕头玩具出口总值达到172.20亿元，占经汕头海关申报出口总值的20.40%。“中国玩具礼品之都”汕头市澄海区具有生产体系配套完善以及相关上下游产业呈协同集聚的先发优势，在国际市场的竞争优势明显。并且，为了助力汕头玩具出海，汕头海关所属广澳海关联动港口经营企业构建高效物流体系，提升港口集疏运能力，为玩具出口企业更好“走出去”提供有力保障。

近年来外贸形势面临较大不确定性，特别是美国对华关税政策，将对玩具外贸出口产生较大的影响，但报告期内公司出口至美国的收入占公司总营收不足1%，目前对公司影响较小。因应外贸形势变化，政府为企业进一步开拓海外市场出台了一系列相关政策。2024年6月，国务院审议通过《关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》，推动外贸质升量稳，加快培育外贸新动能；2024年11月，商务部也出台了《关于促进外贸稳定增长的若干政策措施》，通过加大对外贸企业的融资支持力度、优化跨境贸易结算、促进跨境电商发展等措施，积极培育新的外贸增长点；2025年3月，政府工作报告提出“扩大高水平对外开放，积极稳外贸稳外资”的工作任务，包括加大稳外贸政策力度、推进智慧海关建设与合作、高质量办好重大展会等措施。除政策支持外，政府还通过搭建跨境电商综合服务平台、组织国际玩具产业对接会等方式，为企业开拓国际市场牵线搭桥，助力玩具产业在全球贸易舞台上大放异彩，向着高质量、可持续发展之路稳步迈进。

中央经济工作会议强调“以科技创新引领新质生产力发展”，随着科技的不断进步，智能玩具正逐渐成为玩具市场的新宠。借助云端升级、蓝牙模块、芯片技术等先进手段，智能科教玩具智能化水平得到了显著提升。同时，互动性已然成为当前玩具设计的重要趋势之一，嵌入玩具产品中的交互技术如语音识别、动作感应、手势控制等，极大地提升了玩具的趣味性和吸引力，不仅使智能玩具具备了娱乐功能，还能寓教于乐，有效地促进儿童的智力发展，满足消费者对于高品质、创新性玩具的需求。2025年初，“中国经济高质量发展成效”系列发布会提到下一步工作将加力实施制造业重点产业链高质量发展行动，培育壮大新质生产力，坚持进一步全面深化改革，扩大高水平对外开放等。展望未来，玩具产业有望在国家利好政策以及智能化技术融合推动下，实现高质量发展。

（2）游戏行业的发展状况

2024年，根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院发布的《2024年中国游戏产业报告》，国内游戏市场实际销售收入达3,257.83亿元，同比增长7.53%；用户规模6.74亿人，同比增长

0.94%，两项数据均创历史新高。其中，国产自研游戏国内市场实销收入2,607.36亿元，同比增长

1.70%。

中国游戏市场收入与用户规模均再创新高的其中一项原因是2024年游戏新品数量有所增加，且出现爆款大作，吸引了更多用户参与。国产3A单机游戏《黑神话：悟空》融入大量中国文化，以高品质制作引发了全球范围内的高度关注，向外界证明了中国具备制作高品质游戏大作的能力，也为后续其他游戏企业出海以及传播中国文化提供了宝贵的经验。同时，小游戏表现活跃，增长势头强劲，满足了用户在碎片化时间的娱乐需求，也拉动了游戏市场销售收入。《2024年中国游戏产业报告》数据显示，2024年国内小程序游戏市场收入398.36亿元，同比增长99.18%。

面对竞争日趋激烈的国际市场，中国游戏企业表现依然出色。据《2024年中国游戏产业报告》显示，2024年中国自主研发游戏海外市场的实际销售收入为185.57亿美元，同比增长13.39%，规模已连续五年超千亿元人民币。从海外市场收入前100位自研移动游戏的数据来看，策略类手游占比达

41.38%，连续五年位居前三。策略类手游注重社交互动元素，玩家可以加入联盟与其他玩家共同发展、

互相支援，一起参与联盟战等大型活动，社交属性进一步增强了玩家对游戏的粘性，使其成为移动端游戏市场中深受玩家喜爱且极具商业价值的热门品类之一。

优质的IP资源凭借其品牌认知度和用户忠诚度，能够为相关衍生产品广泛地获取用户。伽马数据发布的《2024中国游戏产业IP发展报告》显示：2024年前三季度，中国游戏IP市场实际销售收入已达1,960.60亿元，占中国游戏市场实际销售收入的82.00%，IP产品已经成为游戏行业的核心构成。

过去一年，AI技术已深度融入游戏开发领域，在角色动画质量提升、代码效率提高、关卡设计、艺术创作等方面发挥重要作用。游戏引擎研发商Unity《2024 Unity Gaming Report》中显示，参与调查的公司中有超过60%的全球游戏开发团队从业人员在工作流程中采用AI技术，且71%使用AI的游戏工作室称AI技术提高了交付和运营效率。AIGC等AI相关技术在游戏内容创新方面表现也十分亮眼，可根据玩家数据实时生成个性化剧情内容，提升玩家体验，增强游戏可玩性与吸引力。2024年至今，人工智能大模型迅速发展，使AIGC在生成效率、准确性、灵活性等方面取得更好的性能，这些性能提升为AIGC在游戏行业的广泛应用奠定了坚实基础。

今年3月，国务院将“因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系”作为2025年政府工作任务，持续推进“人工智能+”行动，培育具身智能、6G等未来产业。未来，与科技创新技术高度融合发展的游戏行业有望在政策推动下迈向新的阶段，使游戏更高效地走向市场，让玩家体验到更具沉浸感、交互性更强的游戏世界，推动游戏行业高质量发展。

（3）足球行业的发展现状

西甲联盟是目前社交媒体上关注最多的五大联赛之一，在全球拥有广泛的影响力。西甲联盟持续进行品牌建设，在2023年推出“The Power of All”品牌宣传等一系列活动后，获得了2024凯度BrandZ（Kantar BrandZ）年度西班牙最具价值品牌30强，品牌价值约为16.53亿美元，较2023年同比增长15.00%，创下其上榜以来的新高。

2024年，西甲联盟为进一步拓展全球影响力，积极携手知名票务代理商TW Events，为亚洲、中东和美国等重点市场的球迷提供独特的观赛体验，包括门票和贵宾席位，以及旅行和文化活动等。同年7月，西甲联盟与中央广播电视总台签署合作备忘录，双方就共同推动行业交流、联合举办赛事、助力青少年足球发展等方面达成一致；9月，中央广播电视总台与西甲联盟共同宣布，就新周期西甲联赛中国大陆和澳门地区转播权合作达成一致，时隔九年总台全媒体平台将对西甲比赛进行现场直播。除央视外，目前咪咕、爱奇艺体育、雷速体育和球客岛等新媒体平台也对西甲赛事进行转播，为球迷提供了多样化的观赛选择和丰富的赛事内容。此外，西甲联盟于8月初在上海南翔印象城举办了“cheer up！燃聚mega”主题活动暨西甲俱乐部主题展——2024中国首站。通过搭建西甲名人堂巨星墙、球员通道、国家德比更衣室等布景设计，全面展示西甲联赛的历史文化，为球迷带来沉浸式体验，增强了西甲在中国的文化影响力和球迷对西甲的情感认同。

近年来，中国足球产业市场规模呈持续扩大趋势，相关支持政策及规划也不断出台，助力中国足球产业发展。2024年3月，国家体育总局等12部门印发《中国青少年足球改革发展实施意见》，意见提出到2035年，青少年足球治理能力全面提升，竞赛训练体系进一步完善，青少年足球国家队在国际重要赛事取得优异成绩，为中国足球全面振兴提供有力支撑。同年12月，国务院常务会议研究推进足球振兴发展相关工作，指出要加大力度落实各项政策举措，推动足球工作不断迈上新台阶。

伴随体育产业整体不断发展，大众对体育赛事的关注热度高涨，众多中国企业青睐通过国际赛事作为营销窗口拓展海外市场。随着“打造更多有国际影响力的‘中国制造’品牌”被写进2024年政府工作报告，中国企业加大“出海”力度，借巴黎奥运会、欧洲杯等重大体育赛事显著提升了品牌国际知名度和影响力。

我国拥有完善的足球产业链和可观的市场规模，随着政策利好持续加持和市场需求节节攀升，足球产业将稳步实现高质量发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：

（一）公司从事的主要业务

公司的主要业务包括玩具业务、游戏业务、足球俱乐部业务。

（1）玩具业务

公司玩具业务主要专注于遥控车模、合金车模、拼装积木玩具、婴童玩具及户外骑行等产品的研发、生产及销售。历经二十余年的积淀，公司形成了研发—生产—销售等全环节业务体系，研发综合实验室已达国际先进水平，能够完成ROHS、Non-Phthalates、EN71检测等国际一流标准的内部自我检测，具有较强的综合竞争力。

公司玩具已建立起完善的境外境内、线下线上全渠道销售体系，包括玩具反斗城、Smyths、山姆、Top Toy、亚马逊、天猫、京东、得物、孩子王等，总计有超过400款优质玩具产品远销120多个国家和地区，累计已获得超过35个世界知名车企授权，在110多个国家和地区拥有商标知识产权，也是宝马、法拉利的重要合作商，且获得宝马公司遥控车模、儿童自行车系列产品的全球独家授权超过十年。

（2）游戏业务

公司游戏业务已发展成为研运一体的综合性网络游戏运营商，在细分领域形成了古风策略类及放置类两个优势产品群，先后研发与发行《三国群英传-霸王之业》《战地无疆》《霸王之野望》《苍之纪元》《枫之谷R：经典新定义》《刀锋无双》等多款精品游戏，并拥有《三国群英传》《仙境传说》《斗破苍穹》《冒险岛》《盗墓笔记》《庆余年》等多款IP授权。

公司秉持产品系列化、市场国际化、发行品牌化的战略布局，借助自身在游戏行业的全产业链优势，建立了完善的游戏发行业务体系，除了中国大陆和港澳台，还覆盖至日韩、东南亚、欧美等多个国家和地区，并于2019-2024年连续被评为“国家文化出口重点企业”。

（3）足球俱乐部业务

公司目前已获得西班牙人足球俱乐部99.59%的股份，是首家控股欧洲五大联赛俱乐部的A股上市公司。足球俱乐部业务的收入包括电视转播权、门票会员、商业赞助、球员交易、周边商品销售等方面的收入。西班牙人足球俱乐部是五大联赛中唯一以所属国家命名的足球俱乐部，也是辐射全球5.8亿西班牙语人群的足球文化符号之一，有着超过120年的足球文化沉淀及品牌积累。西班牙人拥有先进成熟的青训机制和完整的梯队体系，建有U8-U19共12支男子梯队和8支女队，是西班牙及欧洲人才输出率最高的青训营之一。

（二）公司主要业务经营情况

本报告期，公司实现营业总收入13.60亿元，较上年同期减少21.49%；归属于上市公司股东的净利润-4.58亿元，较上年同期减少1,751.93%。报告期内，公司积极加强与IP授权方资源合作，对产品及渠道结构持续优化，在积极的经营策略下，玩具业务收入及利润保持稳定增长；游戏业务推广费用和研发费用增加，并有多款新游戏尚处于研发测试阶段，暂未产生利润，同时，公司基于谨慎性原则，经减值测试后对游戏业务主体计提商誉减值；西班牙人俱乐部上半年电视转播权收入较少，下半年重返西甲联赛，增加了升级奖金支出，同时为保持球队竞技水平主动减少球员交易，总体收入较上年同期下降，收入暂未能覆盖经营成本造成亏损。

报告期内，公司各业务板块经营情况如下：

（1）玩具业务

报告期内，公司玩具业务实现主营业务收入4.65亿元，较上年同期增长20.28%，占营业总收入的

34.21%；实现净利润8,268.44万元，较上年同期增长40.17%；玩具业务毛利率提升至46.47%，较上年

同期增加5.41%，主要得益于产品结构优化及成本管控成效显著。此外，汇率波动亦对业绩产生了积极影响。

始终以创新为导向，赋能玩具智能化发展。公司高度重视产品研发与创新，始终将创新作为核心导向，积极研发与推动玩具智能化发展。2024年玩具板块共申请14项专利，包括发明专利2项、实用新型专利5项、外观专利7项；截至报告期末，公司玩具板块共取得专利243项，其中发明专利13项、实用新型专利117项、外观专利113项。通过强化研发创新，公司确保了产品安全品质，实现了个性化与差异化设计，并构建多元化产品体系，不断推出符合市场需求的新品。此外，将人工智能交互技术深

度融合至玩具产品及应用场景是行业发展的重要方向。公司已构建覆盖核心技术领域的储备体系，目前已掌握VR空间定位遥控、智能语音交互控制等基础技术，实现蓝牙近场交互技术、支持与主流大模型平台对接的AI语音助手（兼容2.4GHz 频段Wi-Fi通信协议）等新型交互方式的产品研发适配。未来将持续深化AI技术布局，探索多模态交互、云端智能协同等创新技术在玩具产品中的集成应用与场景拓展。

锚定市场流行趋势，持续优化产品结构。公司紧密贴合市场流行趋势，持续优化遥控车模及拼装积木玩具等产品结构，不断推出各类潮流新品。报告期内，公司推出了法拉利499P遥控车、阿斯顿马丁Valkyrie AMR Pro遥控车、宝马BMW M Hybrid V8遥控车、保时捷911 Dakar遥控车、保时捷911GT2 RS Clubsport25 拼装车、红牛 F1 RB19 拼装车、奥迪RS Q e-tron 积木车、红牛F1 RB19 积木车、悍马EV积木车、红牛F1 RB19 合金车、奥迪 RS Q e-tron E2合金车、吉普牧马人4xe 合金车等玩具新品。凭借敏锐的市场洞察力，公司深度布局国际顶级赛事资源，成功取得F1大奖赛、达喀尔拉力赛、勒芒耐力赛等全球三大殿堂级赛事的知名车队及车企官方正版IP授权。在此基础上，公司创新推出多维度产品矩阵，包括F1冠军红牛车队的多品类车模、达喀尔拉力赛的冠军同款战车奥迪RS Qe-tron遥控车、勒芒24小时耐力赛的冠军同款赛车、法拉利499P等赛事同款汽车模型产品。各类产品备受客户及消费者关注与喜爱，奥迪RS Q e-tron E2遥控车获2024年度中外玩具大奖“年度潜力产品奖”；1:8红牛F1 RB19 积木车获风车杯“2024年优秀升级产品”、2024汕头市玩具设计大赛“产品组年度潮品奖”；宝马V8 LMDh遥控车获风车杯“2025年趋势升级产品”。

积极加强与IP授权方资源合作，进一步提升品牌影响力。公司累计获得超过35个世界知名车企授权，拥有全球化运营的品牌优势。报告期内，公司积极加强与法拉利、红牛、宝马等IP授权方资源合作，通过绑定热门IP，触达目标消费者群体，进一步提升自身品牌的影响力；公司新增保时捷遥控、合金及拼装等多品类全系列车模授权，路虎Rover Range Rover Sport SV等车模授权，并积极续签德国宝马汽车公司全球独占性遥控车模授权合同及法拉利多品类全系列车模授权合同至2029年底。

不断调整和深化渠道建设，巩固渠道优势。深耕玩具行业二十余年，公司已建立全渠道体系，覆盖国内外线下连锁店、线上电商平台、海外代理商等。报告期内，公司在原渠道建设的基础上，不断深化发展，会员仓储式连锁系统包括开市客、山姆、盒马、麦德龙、胖东来等得到了进一步完善；同时，积极参加纽伦堡玩具展、香港玩具展、广交会、上海玩具展、汕头玩博会等国际主流和专业展会，直接触达全球采购商、经销商；并通过小红书、得物、抖音等私域及内容电商平台进行品牌推广，如与小红书达人博主合作，借助平台种草属性，宣传推广产品，提高线上销售的覆盖率，巩固渠道优势。

（2）游戏业务

报告期内，公司游戏业务实现主营业务收入4.72亿元，较上年同期减少4.53%，占营业总收入的

34.69%；实现净利润-1.65亿元。报告期内，新游戏推广费用和研发费用增加，并有多款新游戏尚处于

研发测试阶段，暂未产生利润；同时，公司基于谨慎性原则，经减值测试后对游戏业务主体计提商誉减值。

不断迭代优势品类，打造可持续的长青游戏。长青游戏通过持续更新与运营，能增强玩家归属感和忠诚度，维持中长期用户留存，延长游戏生命周期。凭借持久稳定的运营特质，长青游戏能提升游戏业务盈利的确定性。在游戏细分领域，公司深耕的策略类游戏在打造长青游戏方面具备显著优势和巨大潜力。报告期内，公司不断对策略类等优势游戏品类进行迭代更新，自研的策略类手游《战地无疆》在中国港澳台、东南亚部分地区发行，获得港澳台地区iOS免费榜Top5、香港地区Google Play总榜第一名、台湾地区Google Play总榜第三名的成绩；自研古风历史策略游戏《三国群英传-霸王之业》的

全球累计流水超过62亿元；自研古风战争策略手游《霸王之野望》在日本地区上线5年后，报告期日本地区年度流水保持1.70亿元以上，累计流水超过13.50亿元。

坚定IP赋能战略，实现IP价值深度发掘与分层开发。公司坚定实施IP为游戏产品赋能的发展战略，积累了《三国群英传》《冒险岛》《斗破苍穹》《仙境传说》《盗墓笔记》等多款能适配全球多地区的知名IP授权。报告期内，公司新增取得《庆余年》IP授权；基于公司与NEXON良好的合作关系，公司合资公司深圳星游世纪科技有限公司获得《冒险岛》IP大陆地区H5游戏独占性授权。依托优质IP资源，公司深耕内容开发与商业化路径探索，同时针对不同市场特性开展定制化内容开发与运营策略设计。2025年2月，公司自研产品《冒险岛R：进化》在日本地区正式上线，首日取得iOS免费榜、Google Play免费榜双平台榜首的成绩，最高位列iOS游戏畅销榜第18名；公司发行的放置RPG手游《仙境传说：破晓》在微信小程序正式上线，上线一周后入围微信小程序游戏畅销榜Top8。

小程序游戏战略布局逐步落地，开辟差异化增量空间。公司紧跟游戏行业轻量化趋势，通过小程序游戏赛道的垂直深耕，开辟新的增量空间。报告期内，公司自研冒险岛IP游戏《冒险岛：联盟的意志》、三国策略类游戏《末世王者》等在中国大陆地区上线，为游戏业务注入新的增长动能；同时，公司积极推进小程序游戏国内与海外发行协同发展，构建多平台产品矩阵，陆续在东南亚、北美、韩国等海外地区推出了自研像素风卡牌游戏《冒险归来》，在中国港澳台地区上线了三国策略类游戏《末世王者》；此外，2025年将有多款精品小程序游戏上线，包括《仙境传说:破晓》《盗墓笔记》《代号新冒险岛》等。

持续拓宽AI应用深度与广度，实现游戏业务提质增效。报告期内，公司拥抱新质生产力，在AI常态化应用的基础上，持续拓宽应用深度与广度，AI技术应用已覆盖美术设计、内容策划、代码调试、投放分析等多个环节；同时，公司自研的策略类手游《战地无疆》港澳台版中已引入AI大模型驱动的智能NPC，可与玩家进行灵活、流畅的互动交流。未来公司将继续积极探索游戏业务与AI的深度融合，为游戏业务提质增效的同时，进一步提升玩家的娱乐体验。

持续完善多平台研发体系，全球化产品储备丰富。公司已建立“数据验证-工业化开发-全球化适配”的智能研发体系，通过AI等智能化技术工具提升研发效率，并储备了丰富的在研产品和代理发行产品。

公司主要游戏产品储备明细

游戏名称

发行地区

状态

游戏类型

仙境传说:破晓 全球多地区发行

中国大陆地区已发行，东南亚、中国港澳台待发行

放置ARPG战地无疆 全球多地区发行

国内及部分海外地区已发行，日本、东南亚待发行

策略类冒险岛：联盟的意志 全球多地区发行

国内及部分海外地区已发行，欧美待发行

放置卡牌三国群英传：策定九州

全球多地区发行 中国大陆地区待发行 策略类代号-X1

全球多地区发行

中国大陆地区已发行

放置卡牌

盗墓笔记

全球多地区发行

研发中

卡牌RPG

代号-Y12

全球多地区发行

研发中

策略类

代号新冒险岛

全球多地区发行

研发中

放置ARPG

代号-X3

全球多地区发行

研发中

卡牌RPG

（3）足球俱乐部业务

报告期内，公司足球俱乐部业务实现主营业务收入3.76亿元，较上年同期减少52.36%，占营业总收入的27.62%；实现净利润-2.50亿元。2024年上半年西班牙人俱乐部电视转播权收入较少，下半年俱乐部重返西甲联赛，增加了升级奖金支出总额8,133.01万元；同时为了保持在西甲联赛的竞技实力，俱乐部在夏季转会窗口主动减少球员交易，球员交易收入及利润较上年同期分别下降2.23亿元、1.47亿元。

青训成绩优异，持续输出高水平人才。西班牙人拥有完善的青训体系，持续为球队培养后备人才。报告期内，西班牙人青训队伍在地中海杯获得U18组别冠军；在加泰罗尼亚锦标赛获得U12、U14、U17组别冠军；在青年联赛获得U8、U9、U10、U12组别冠军，U11、U13、U14、U18组别亚军；在国王杯获得U18组别亚军；在2024/25赛季，俱乐部一线队中共有7名球员来自本队青训体系。西班牙人青训还持续输出高水平人才，报告期各梯队共有10名球员入选各级别国家队，其中出自俱乐部青训的球员霍安·加西亚随西班牙国奥队征战2024年巴黎奥运会获得冠军；目前有15名西班牙人俱乐部青训培养的球员，活跃在欧洲五大联赛中。借助俱乐部成熟的青训机制，西班牙人目前已在全球范围内合作开设了15所足球学院，分布在11个不同国家。

聚力提升俱乐部影响力，助推品牌价值跃升。西班牙人实行全球化品牌运营，随着球队重返西甲联赛，俱乐部影响力稳步提升。报告期，西班牙人俱乐部全球社交媒体粉丝数突破900万，其中全球TikTok粉丝人数超过460万，各项社交媒体数据均位列西甲联盟前列，并进入欧洲足球俱乐部社交媒体50强；2024/25赛季，俱乐部会员人数超过3万名。此外，符合欧足联四星级标准的RCDE球场凭借卓越的硬件设施、便捷的交通条件，被国际足联列入2030年世界杯最终场馆名单，将成为2030年世界杯的比赛场地之一。

西班牙人依托俱乐部影响力持续赋能品牌价值不断跃升，与合作伙伴构建起互利共赢的战略合作生态。报告期内，俱乐部新增西班牙食品集团Conservas Dani、中国智能电子产品集团视源股份旗下品牌MAXHUB、西班牙灯具制造公司Ilumax等赞助商，并与西班牙凯克萨银行CaixaBank、食品集团可口可乐Coca-Cola、管理服务公司爱玛客Aramark、大型连锁百货公司El Corte Inglés、运动装备服务商KELME等多个赞助商保持良好的合作关系。未来，多元化的商业赞助合作以及更深度的业务开展，将实现俱乐部影响力与品牌价值同步攀升。

借助中西足球领域的桥梁地位，积极促进中西交流合作。西班牙人积极促进中西交流，2024年8月，四川省副省长杨兴平一行到访俱乐部，俱乐部CEO叶茂接受会见并就未来在足球教练员互访、训练提升、赛事交流等方面开展合作进行了沟通交流；2024年11月，西班牙人委派俱乐部国际足球学院项目负责人阿尔伯特·索斯出席广州市足球协会主办的“喜迎全运会2024年穗港澳足球嘉年华——大湾区青少年足球训练与技术交流会”，分享西班牙人青训经验。除了足球领域的交流，西班牙人作为优质营销窗口，能为中国企业提供数字化与国际化的曝光渠道，构建互利共赢的商业生态。报告期内，俱乐部与视源股份旗下智能电子产品品牌MAXHUB达成协议，MAXHUB成为俱乐部智能会议设备和商业显示设备的独家供应商。

公司归母净利润的构成存在分部间抵消的情况，详见“第十节财务报告-十五、其他重要事项之1、分部信息”。

报告期内游戏平台新增运营的游戏数量7款，报告期末运营的游戏数量28款。

境内外运营游戏总体情况：

游戏类型

指标

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

当期新增注册用户数（人）

当期新增注册用户数（人）

境外运营游戏情况：

游戏类型

指标

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

手游

当期新增注册用户数（人）

当期新增注册用户数（人）

三、核心竞争力分析

1、深厚的研发积累和技术储备，形成持续自主创新能力

经过多年以来对研发的人力资源、团队架构、技术储备、应用实现等方面进行全面构建，公司已积累了优秀的研发实力，被认定为“高新技术企业”，并入选广东省专精特新中小企业名单。

在玩具业务方面，经过20多年的摸索与发展，公司已构建了完整的车模研发制造技术体系，形成行业领先的核心竞争力。公司研发综合实验室达国际先进水平，并率先将计算机辅助技术（CAD）、电子数码技术及汽车工业级3D打印快速成型技术应用于产品研发设计，创新开发出普及型遥控车模。公司拥有累计超过240项专利技术，形成自主知识产权的创新矩阵，并在动态玩具系列中储备了VR遥控、语音控制等智能交互技术，为玩具智能化升级奠定基础。同时，公司追求生产工艺和技术的精益求精，坚持走高质量发展之路，通过组建自动化注塑车间、引进ABB自动喷漆线、使用UV打印新工艺、创新开发全自动通用零件组装线及半自动丝印系统等，实现标准化生产与关键工序自动化。通过精益生产管理，公司产品稳定性及生产效率稳步提升，良品率持续保持99%以上，充分践行高质量发展战略。

游戏业务方面，公司坚持以技术创新驱动发展，通过持续的研发投入，公司获得了“一种游戏账号内数据共享方法及其系统”“分布式全球唯一ID生成方法”“一种网络游戏场景图片的加载方法及装置”“游戏服务端虚拟时间实现方法”等发明专利。在研发团队建设上，公司拥有多个成熟的游戏研发团队，其中头部团队专注于公司优势品类古风策略类、放置类等赛道的深耕，积累了丰富的游戏产品内容及开发能力；同时，公司积极构建孵化创新品类及小程序游戏等产品的队伍。成熟而稳定的团队协作模式与定位清晰的研发团队结构，成为公司持续激发创造力、永葆活力与推出高质量游戏产品的坚实保障。

2、拥抱技术与行业变革，全方位拓展业务发展边界

AI技术的发展引领着游戏行业的变革，公司积极拥抱智能化技术，借助DeepSeek、ChatGPT、豆包、Midjourney、Stable Diffusion、即梦、可灵等AI大模型和AI工具提质增效。公司游戏业务已将AI相关技术常态化应用于游戏研发发行全流程：在美术设计环节，通过AI生成技术实现高效迭代，缩短开发周期；在代码编写环节，通过AI辅助代码调试与问题排查，提升调试工作效率；在运营环节，通过Auto-GPT等AI算法获取用户行为数据分析，精准匹配广告投放策略，提升用户转化效率。

公司密切关注市场发展趋势，凭借敏锐的市场洞察力，前瞻性地布局华为鸿蒙系统适配工作，实现游戏产品与鸿蒙系统从底层架构到上层应用的深度融合，已推出《战地无疆》《冒险岛：联盟的意志》鸿蒙版本，在鸿蒙游戏行业论坛上获得鸿蒙原生游戏上架纪念章，并启动了多款游戏产品鸿蒙系统适配开发。未来，公司将继续推进《三国群英传：策定九州》《盗墓笔记》《斗破苍穹》等游戏鸿蒙系统开发工作。公司在鸿蒙系统产品适配过程中积累的技术经验，为后续跨平台游戏开发奠定了坚实基础。团队对不同操作系统特性的深入理解，能够快速将成熟的技术方案移植到其他平台，加速产品迭代更新，保持公司在游戏行业的技术领先地位与产品竞争力。

3、拥有丰富的优质IP战略资源储备，与授权方形成合作共赢的生态协同

IP驱动的产品能降低获客成本，提前储备IP资源对本公司打造综合性娱乐产品的战略起到了支撑作用。在搜寻、引入富有品牌潜力IP的基础上，公司深度挖掘IP价值与差异化开发产品，广泛开发潜在客户，增强盈利能力。

公司已建立丰富完整的IP资源储备，在玩具业务领域，公司累计获得宝马、奔驰、奥迪、保时捷、法拉利、兰博基尼等超过35个知名汽车品牌的超400款车模及衍生品生产的品牌授权，并获得宝马公司遥控车模、儿童自行车系列产品的全球独家授权超过十年。借助热门车企IP的全球影响力，公司吸引了不同区域的消费者并提高了自身品牌价值，极大地增强了公司在玩具市场的竞争力。

在游戏业务领域，公司主要的IP资源包括：三国题材经典IP《三国群英传》、玄幻网文IP《斗破苍穹》、经典端游IP《冒险岛》、MMO经典端游IP《仙境传说》、悬疑小说IP《盗墓笔记》、网文IP《庆余年》等。公司通过“精品IP+本土化运营”双轮驱动，成功打造了《三国群英传-霸王之业》《枫之谷R：经典新定义》等多款精品游戏并取得良好成绩，与宇峻奥汀、NEXON、Gravity、上海玄霆娱乐、十年文化等IP授权方保持了稳固的合作关系。

在足球俱乐部业务领域，公司拥有超过120年历史沉淀及品牌积累的欧洲职业足球俱乐部IP“西班牙人俱乐部”。作为西班牙足球甲级联赛十个始创俱乐部之一与欧洲五大联赛中唯一以所属国家命名的足球俱乐部，“西班牙人”是西班牙语系辐射全球的足球运动的文化符号之一，为公司带来了独特的品牌价值和市场影响力。

4、品牌价值深耕，全球影响力持续提升

多年来，公司通过精准定位与差异化运营，全球化的品牌影响力持续提升。

在玩具业务方面，公司凭借优质的产品质量、丰富的产品矩阵、良好的用户体验以及持续的市场推广，塑造了极具影响力与美誉度的品牌形象。公司积极践行“让健康快乐无处不在”的企业使命，“RASTAR”品牌已经在110多个国家和地区拥有商标知识产权，成为多家汽车厂商的合作伙伴和优质供应商，并成为国际知名的玩具品牌，是中国精品制造的代表。

在游戏业务方面，公司通过打造高质量精品游戏，持续提升品牌认知度，多年来连续获得“金翎奖”“黑石奖”“金陀螺奖”等数十个游戏行业重要奖项。报告期内，公司游戏产品《冒险岛:联盟的意志》获得了第八届硬核“年度人气游戏”、黑石奖“第八届硬核年度人气游戏”；《战地无疆》获得了第八届硬核“年度最受期待游戏”、首届湾区国风动漫游戏“最佳国风游戏奖”、金手指“2024年度中国游戏行业优秀手机游戏”奖、“2024年金翎奖最佳原创移动游戏”、第十一届GACA“2024年度优秀产品”等荣誉；星辉游戏荣获金钻盛典“2024年度广东游戏企业20强”、广州市游戏行业协会“2024年度优秀企业”。

在足球俱乐部业务方面，西班牙人凭借百年的球队文化积淀与长期高效的青训机制，形成了深厚的品牌底蕴，荣获“第十八届巴塞罗那体育文化奖”。西班牙人青训学院被国际足联纳入“顶尖足球学院”

的分析研究对象，多年来为世界范围内的各大联赛输送足球人才：在2024/25赛季，在五大联赛效力的西班牙人青训球员有15人，在全球各大联赛效力的超过87人。此外，西班牙人还积极向全球推广合作开设国际足球学院、推进开展国际友谊赛、推动更多形式商业合作等，提升俱乐部品牌全球影响力。

5、全产业链生态闭环，赋能全球化战略纵深

经过多年积淀，公司已构建起完备且成熟的全链条产业生态，通过垂直整合与横向协同形成核心竞争壁垒，支撑全球化业务发展。

玩具业务方面，公司玩具业务已形成了研发-生产-销售等全环节业务体系，生产技术和产品质量均已达行业领先地位，能够完成ROHS、EN71、Non-Phthalates检测等国际一流标准的内部自我检测，获得CE、ROHS、FCC、ASTMF-963等国际安全认证，也是国内第一批获得CCC认证的玩具企业。公司还拥有通过IETP、FCCA、CQC、ISO9001、ISO14001等资质认证的工厂，出口产品符合美国和欧盟标准，总计超过400款优质玩具产品远销120多个国家和地区。

游戏业务方面，公司具备研发全球化、发行运营区域化的全产业链体系，已建立“数据验证-工业化开发-全球化适配”的智能研发体系，发行运营配置本地化运营团队，并进行跨区域资源调配，借助人工智能等新技术提升研运效率与效果，实现全产业链协同发展。星辉游戏连续多年揽获国家文化出口重点企业、国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业等荣誉称号。

6、全球化渠道体系构建，助推国际化业务发展

在玩具业务方面，公司构建了多元化、全方位的境内外渠道体系，实现线上线下渠道协同发展。在线下，公司产品覆盖全球各大零售终端，包括玩具反斗城、孩子王等知名玩具连锁店、TOP TOY、酷乐潮玩等潮玩连锁店、开市客、山姆等会员仓储式连锁超市以及多家儿童游乐厅连锁店等。同时，公司与世界上多个国家及地区的玩具代理商建立了长期稳定的合作关系，代理商覆盖欧盟、亚洲、北美、拉美、大洋洲等地区，并在当地都具有较强的市场推广能力和渠道覆盖能力。在线上，公司积极布局各大电商平台，如亚马逊、天猫、京东等，还大力发展新兴线上渠道，与得物、小红书、抖音、视频号等一线内容电商平台保持深度合作，借助新渠道的流量优势与营销特点，提高线上销售的覆盖率，触达更多潜在消费者。

在游戏业务方面,公司打造覆盖全球主流市场的运营体系，进行多维度渠道矩阵布局，与腾讯、苹果、华为、OPPO、vivo、小米、荣耀、九游、BiliBili、TapTap、抖音、好游快爆、谷歌等主流游戏渠道维持良好的合作关系，亦与巨量引擎、腾讯、BiliBili、快手、百度、UC、谷歌、Meta等广告投放平台保持投放推广业务合作。同时，公司进行智能化渠道管理，识别高价值渠道组合，对渠道流量动态调度，提升转化效率。

在足球俱乐部业务方面，西班牙人与票务合作方、媒体渠道、赞助商和供应商等保持良好的合作关系：包括食品集团Conservas Dani、运动装备服务商KELME、中国智能电子产品集团视源股份旗下品牌MAXHUB、西班牙凯克萨银行CaixaBank、汽车生产商SKODA、医疗仪器机构INDIBA、运动医学机构Podoactiva、物流仓储机构Carretillas TR、食品集团可口可乐Coca-Cola、管理服务公司爱玛客Aramark、大型连锁百货公司El Corte Inglés等多个赞助商和供应商；也包括了国际视听媒体集团Mediapro、体育资讯媒体集团BeSoccer等媒体渠道商。相关合作有助于促进俱乐部商业开发及多元化业务的开展，实现品牌价值的持续提升；俱乐部也凭借较强的全球影响力与深厚的品牌积淀，为商业合作伙伴提供良好的体育营销窗口，为其国际化布局提供助力。

7、长青游戏运营与高粘性用户生态构建为公司发展提供保障

公司游戏业务构建了覆盖“产品迭代-用户留存-生态反哺”的全周期运营体系，坚持以匠心精神通过精细化运营打磨长生命周期游戏精品。头部团队自2015年开始深耕古风策略类、放置类等细分赛道，在产品内容及开发能力上有深度的积累。公司建立动态化产品迭代机制，依托多年在古风策略类、放置类等细分赛道的经验及优势积累，持续对《三国群英传-霸王之业》《霸王之野望》《战地无疆》等长周期游戏精品进行迭代与精细化运营。长生命周期游戏积累了海量的玩家用户，公司对沉睡用户实施唤醒机制，提升留存率反哺游戏持续发展。长线产品迭代形成优质内容供给，高粘性用户深度沉淀，为公司发展贡献稳定收益。

四、主营业务分析

1、概述

参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2024年 2023年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计

1,360,400,333.5

100%

1,732,809,122.1

100% -21.49%分行业玩具业务 465,441,887.90

34.21% 386,981,069.11 22.33% 20.28%游戏业务 471,824,042.23

34.69% 494,230,905.58 28.52% -4.53%足球俱乐部业务 375,744,933.60

27.62% 788,706,882.42 45.52% -52.36%

其他业务-租金 27,747,556.38

2.04% 36,728,874.95 2.12% -24.45%其他业务-其他 19,641,913.47

1.44% 26,161,390.07 1.51% -24.92%分产品汽车模型 435,743,736.02

32.03% 349,125,899.06 20.15% 24.81%婴童用品 29,698,151.88

2.18% 37,855,170.05 2.18% -21.55%游戏 471,824,042.23

34.69% 494,230,905.58 28.52% -4.53%电视转播权 209,957,631.53

15.44% 361,842,151.37 20.88% -41.98%

赞助及广告 55,819,013.41

4.10% 77,124,978.55 4.45% -27.63%票务、会员 53,938,155.63

3.96% 68,503,860.16 3.95% -21.26%球员转会 33,115,416.01

2.43% 256,569,339.81 14.81% -87.09%

足球衍生品 22,914,717.02

1.69% 24,666,552.53 1.43% -7.10%租金 27,747,556.38

2.04% 36,728,874.95 2.12% -24.45%其他 19,641,913.47

1.44% 26,161,390.07 1.51% -24.92%分地区玩具业务-境内 98,354,019.45

7.23% 92,340,962.28 5.33% 6.51%玩具业务-境外 367,087,868.45

26.98% 294,640,106.83 17.00% 24.59%游戏业务-境内 276,373,130.91

20.32% 240,822,919.57 13.90% 14.76%游戏业务-境外 195,450,911.32

14.37% 253,407,986.01 14.62% -22.87%

足球俱乐部业务-境外 375,744,933.60

27.62% 788,706,882.42 45.52% -52.36%

其他业务-租金 27,747,556.38

2.04% 36,728,874.95 2.12% -24.45%其他业务-其他 19,641,913.47

1.44% 26,161,390.07 1.51% -24.92%

2024年 2023年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计

1,360,400,333.5

100%

1,732,809,122.1

100% -21.49%分销售模式玩具业务-电商 17,606,970.84

1.29% 15,484,860.68 0.89% 13.70%玩具业务-商超 201,368,299.21

14.80% 157,668,039.88 9.10% 27.72%玩具业务-线下分销 246,466,617.85

18.12% 213,828,168.55 12.34% 15.26%游戏业务-联合运营 348,543,610.87

25.62% 456,482,947.75 26.34% -23.65%

游戏业务-独代运营 123,280,431.36

9.07% 37,747,957.83 2.18% 226.59%足球俱乐部业务-电视转播权

209,957,631.53

15.43% 361,842,151.37 20.88% -41.98%

足球俱乐部业务-赞助及广告

55,819,013.41

4.10% 77,124,978.55 4.45% -27.63%足球俱乐部业务-票务、会员

53,938,155.63

3.96% 68,503,860.16 3.95% -21.26%足球俱乐部业务-球员转会

33,115,416.01

2.43% 256,569,339.81 14.81% -87.09%

足球俱乐部业务-足球衍生品

22,914,717.02

1.70% 24,666,552.53 1.43% -7.10%其他业务-租金 27,747,556.38

2.04% 36,728,874.95 2.12% -24.45%其他业务-其他 19,641,913.47

1.44% 26,161,390.07 1.51% -24.92%公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：

主要游戏基本情况

单位：元游戏名

称

版号

游戏类型

运营模式

对应运营商名

称

游戏分发渠道

收费方

式

收入

收入占游戏业务收入的比例

推广营销费用

推广营销费用占游戏推广营销费用总额的比例

推广营销费用占主要游戏收入总额的比例游戏一

ISBN978-7-*********

手游

独代运营

运营商A

腾讯、华为等

道具收费

97,342,396.0

20.63%

77,718,851

.07

39.41% 16.47%

游戏二

ISBN978-7-*********

手游

联合运营

运营商B、运营商A

苹果、GooglePlay等

道具收费

90,541,233.7

19.19%

62,542,873.02

31.71% 13.26%

游戏三

ISBN978-7-*********

手游

联合运营

运营商C、运营商D

腾讯、苹果、GooglePlay等

道具收费

85,912,259.0

18.21%

1,099,543.

0.56% 0.23%

游戏四

ISBN978-7-*********

手游

联合运营

运营商C、运营商B

腾讯、苹果、GooglePlay等

道具收费

73,851,594.1

15.65%

23,569,614.43

11.95% 5.00%

游戏五 不适用 手游

联合运营

运营商D、运营商B

苹果、GooglePlay等

道具收费

65,422,014.9

13.87%

477,8

47.65

0.24% 0.10%

注：以上游戏均为多地区合并运营数据。

境外主要游戏基本情况

单位：元游戏名

称

版号

游戏类

型

运营模

式

对应运营商名

称

游戏分发渠道

收费方式

收入

收入占游戏业务收入的比例

推广营销费用

推广营销费用占游戏推广营销费用总额的比例

推广营销费用占主要游戏收入总额的比例境外游戏一

不适用

手游

联合运营

运营商D

GooglePlay、苹果等

道具收费

61,601,8

13.06%

0.00%

0.00%

境外游戏二

不适用

手游

联合运营

运营商B

GooglePlay、苹果等

道具收费

35,109,8

7.44%

0.00%

0.00%

境外游戏三

不适用

手游

联合运营

运营商B

GooglePlay、苹果、Onestore等

道具收费

27,606,3

5.85%

22,069,1

11.19%

4.68%

境外游戏四

不适用

手游

联合运营

运营商D

GooglePlay、苹果等

道具收费

21,349,1

4.52%

0.00%

0.00%

境外游戏五

不适用

手游

联合运营

运营商B

GooglePlay、苹果等

道具收费

9,756,04

2.07%

6,988,33

3.54%

1.48%

主要游戏分季度运营数据

单位：元游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水产品一 第一季度 22,831 96,631 34,950

1,543.00 53,918,630.00产品一 第二季度 42,597 118,884 33,482

1,376.00 46,072,470.00产品一 第三季度 52,585 131,765 31,801

1,443.00 45,896,901.00产品一 第四季度 95,384 167,997 34,595

1,190.00 41,185,257.00产品二 第一季度 3,203,927 3,204,386 217,272

163.00 35,514,907.00

产品二 第二季度 2,338,909 2,451,968 129,467

345.00 44,694,567.00

产品二 第三季度 1,279,143 1,335,594 63,315

420.00 26,600,239.00

产品二 第四季度 1,254,347 1,333,218 38,022

386.00 14,676,821.00

产品三 第一季度 45,403 103,294 19,351

2,759.00 53,384,127.00产品三 第二季度 39,182 97,676 18,982

2,504.00 47,538,526.00产品三 第三季度 37,307 92,004 17,180

2,941.00 50,525,083.00产品三 第四季度 29,005 83,824 16,311

2,938.00 47,917,938.00产品四 第一季度 113,373 152,285 28,139

1,915.00 53,895,050.00产品四 第二季度 58,906 79,378 15,123

1,478.00 22,358,472.00产品四 第三季度 32,754 45,502 9,456

1,247.00 11,791,590.00产品四 第四季度 26,312 35,713 7,018

1,137.00 7,979,693.00产品五 第一季度 1,555,393 1,555,393 123,591

395.00 48,863,910.00

产品五 第二季度 725,250 761,135 24,046

944.00 22,695,501.00

产品五 第三季度 118,946 132,233 8,196

807.00 6,617,043.00

产品五 第四季度 107,295 116,090 6,187

673.00 4,165,580.00

注：1.上述为主要游戏分地区分季度数据；

2.“用户数量”是季度新增注册用户总和，“付费用户数量”是季度去重付费人数。

境外主要游戏分季度运营数据

单位：元游戏名称 季度 用户数量 活跃用户数 付费用户数量 ARPU值 充值流水境外产品一第一季度45,403

103,294

19,351

2,759

53,384,127

境外产品一第二季度39,182

97,676

18,982

2,504

47,538,526

境外产品一第三季度37,307

92,004

17,180

2,941

50,525,083

境外产品一第四季度29,005

83,824

16,311

2,938

47,917,938

境外产品二第一季度145,431

226,897

16,079

1,316

21,158,054

境外产品二第二季度77,199

108,296

8,159

1,165

9,506,362

境外产品二第三季度40,150

57,899

4,725

1,496

7,068,630

境外产品二第四季度32,366

43,693

3,230

1,230

3,971,743

境外产品三第一季度

境外产品三第二季度

境外产品三第三季度107,907

107,907

15,478

1,495

23,141,490

境外产品三第四季度19,067

28,331

5,491

2,700

14,827,802

境外产品四第一季度3,787

23,022

7,286

3,148

22,937,319

境外产品四第二季度2,815

21,187

6,858

2,429

16,654,812

境外产品四第三季度2,441

20,056

6,756

2,457

16,602,049

境外产品四第四季度1,851

18,647

6,217

2,524

15,694,511

境外产品五第一季度

境外产品五第二季度635,674

635,674

48,585

9,996,263

境外产品五第三季度50,900

79,580

4,013

2,122,430

境外产品五第四季度23,523

29,345

418,696

注：1.上述为主要游戏分地区分季度数据；

2.“用户数量”是季度新增注册用户总和，“付费用户数量”是季度去重付费人数。

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上

年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年同期增减分行业玩具业务 465,441,887.90 249,156,816.33 46.47% 20.28% 9.24% 5.41%游戏业务 471,824,042.23 237,601,001.73 49.64% -4.53% 0.01% -2.29%足球俱乐部业务 375,744,933.60 485,136,252.20 -29.11% -52.36% -18.04% -54.06%分产品汽车模型 435,743,736.02 229,006,961.39 47.44% 24.81% 13.16% 5.41%婴童用品 29,698,151.88 20,149,854.94 32.15% -21.55% -21.64% 0.08%游戏 471,824,042.23 237,601,001.73 49.64% -4.53% 0.01% -2.29%电视转播权 209,957,631.53 281,924,803.68 -34.28% -41.98% -14.08% -43.60%赞助及广告 55,819,013.41 72,432,571.08 -29.76% -27.63% 8.44% -43.15%票务、会员 53,938,155.63 69,991,908.73 -29.76% -21.26% 17.97% -43.15%球员转会 33,115,416.01 54,247,178.24 -63.81% -87.09% -58.45% -112.93%足球衍生品 22,914,717.02 6,539,790.47 71.46% -7.10% -7.63% 0.16%分地区玩具业务-境内 98,354,019.45 59,413,989.60 39.59% 6.51% 3.41% 1.81%玩具业务-境外 367,087,868.45 189,742,826.73 48.31% 24.59% 11.20% 6.22%

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年同期增减

营业成本比上

年同期增减

毛利率比上年同期增减游戏业务-境内 276,373,130.91 166,571,590.22 39.73% 14.76% 14.04% 0.38%游戏业务-境外 195,450,911.32 71,029,411.51 63.66% -22.87% -22.40% -0.22%足球俱乐部业务-境外

375,744,933.60 485,136,252.20 -29.11% -52.36% -18.04% -54.06%分销售模式玩具业务-电商 17,606,970.84 10,759,356.83 38.89% 13.70% 20.50% -3.45%玩具业务-商超 201,368,299.21 109,133,862.49 45.80% 27.72% 12.04% 7.58%玩具业务-线下分销

246,466,617.85 129,263,597.01 47.55% 15.26% 6.17% 4.49%游戏业务-联合运营

348,543,610.87 189,724,728.13 45.57% -23.65% -9.21% -8.65%游戏业务-独代运营

123,280,431.36 47,876,273.60 61.16% 226.59% 67.32% 36.96%足球俱乐部业务-电视转播权

209,957,631.53 281,924,803.68 -34.28% -41.98% -14.08% -43.60%足球俱乐部业务-赞助及广告

55,819,013.41 72,432,571.08 -29.76% -27.63% 8.44% -43.15%足球俱乐部业务-票务、会员

53,938,155.63 69,991,908.73 -29.76% -21.26% 17.97% -43.15%足球俱乐部业务-球员转会

33,115,416.01 54,247,178.24 -63.81% -87.09% -58.45% -112.93%足球俱乐部业务-足球衍生品

22,914,717.02 6,539,790.47 71.46% -7.10% -7.63% 0.16%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类 项目 单位 2024年 2023年 同比增减玩具业务

销售量 部 6,138,374

5,340,690 14.94%生产量部6,578,958

5,420,112 21.38%库存量 部 1,289,953

849,369 51.87%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

2024年玩具业务订单增加，生产产值增加，导致库存量较上年增长。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类 项目

2024年 2023年

同比增减金额占营业成本金额占营业成本

比重 比重玩具业务 玩具业务-原材料 132,401,854.98 13.11% 119,654,928.84 10.82% 10.65%玩具业务 玩具业务-人工 75,713,339.47 7.49% 68,466,852.09 6.19% 10.58%玩具业务 玩具业务-折旧 17,133,713.39 1.70% 17,657,398.35 1.60% -2.97%玩具业务 玩具业务-能源 10,615,490.19 1.05% 10,435,055.51 0.95% 1.73%玩具业务 玩具业务-其他 13,292,418.30 1.31% 11,873,557.33 1.07% 11.95%游戏业务 游戏业务-人工 102,550,286.35 10.15% 123,459,199.49 11.16% -16.94%游戏业务

游戏业务-游戏分成

43,971,862.93 4.35% 35,023,891.15 3.17% 25.55%游戏业务 游戏业务-摊销 84,818,706.32 8.40% 69,501,330.77 6.29% 22.04%游戏业务 游戏业务-其他 6,260,146.13 0.62% 9,602,625.97 0.87% -34.81%足球俱乐部业务

足球俱乐部业务-人工

345,657,271.72 34.22% 347,152,632.27 31.40% -0.43%足球俱乐部业务

足球俱乐部业务-摊销

69,215,073.82 6.85% 92,365,835.08 8.35% -25.06%足球俱乐部业务

足球俱乐部业务-其他

70,263,906.66 6.96% 152,368,310.05 13.78% -53.89%其他业务 其他业务-租金 19,951,060.29 1.98% 22,055,258.53 2.00% -9.54%其他业务 其他业务-其他 18,327,667.29 1.81% 26,028,145.73 2.35% -29.59%说明

无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

子公司名称 合并范围变动方式RCDE MEXICO QR, S.A. DE C.V.

新设

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 627,435,421.06前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

46.12%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 215,792,100.78 15.86%

第二名 209,957,631.53 15.43%3 第三名 84,568,162.04 6.22%

第四名 61,502,929.90 4.52%5 第五名 55,614,596.81 4.09%合计 -- 627,435,421.06 46.12%主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）125,926,707.39前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.19%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

第一名 53,710,362.72 11.17%2 第二名 23,594,978.02 4.91%3 第三名 21,122,106.15 4.39%

第四名 15,264,966.17 3.18%5 第五名 12,234,294.33 2.54%合计 --125,926,707.39 26.19%主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

2024年 2023年 同比增减 重大变动说明销售费用 264,016,116.32 243,858,669.92 8.27% 无重大变动管理费用276,519,346.66 290,765,169.07 -4.90% 无重大变动财务费用 76,060,969.28 81,378,129.96 -6.53% 无重大变动研发费用 75,691,302.07 60,676,393.80 24.75% 无重大变动所得税费用 -42,477,720.49 -21,466,093.94 -97.88%

所得税费用较上年同期减少了2,101.16万元，减幅97.88%，主要系报告期内公司体育板块利润下降，导致计提的所得税费用减少所致。

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标

预计对公司未来发展

的影响项目一

拓宽产品品类，提高产品竞争力

研发中

开创微信小程序游戏新赛道

增强研发实力，进一步提升盈利能力项目二

拓宽产品品类，提高产品竞争力

研发中

开创微信小程序游戏新赛道

增强研发实力，进一步提升盈利能力项目三

提高产品外观一致性，提高生产效率

研发中

适用多款遥控车的车面喷漆，提高成品率

增强研发实力，进一步提升盈利能力项目四

手动转动旋钮，改变牙轮联接，提高产品竞争力

研发中

通过转换牙轮来调节齿比，达到改变车速的目的，可以适用于多款1：8积木车

增强研发实力，进一步提升盈利能力项目五

解决了车底不通用问题，具有一体车底的

研发中

可适用于不同轮距的积木车型

增强研发实力，进一步提升盈利能力

主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标

预计对公司未来发展的影响牢固性，又具备自主拼装车底的多款车通用功能公司研发人员情况

2024年 2023年 变动比例研发人员数量（人） 335 469 -28.57%研发人员数量占比 16.30% 21.00% -4.70%研发人员学历本科206 309 -33.33%硕士 20 25 -20.00%大专及以下 109 135 -19.26%研发人员年龄构成30岁以下 163 244 -33.20%30~40岁 151 207 -27.05%40岁以上 21 18 16.67%近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年 2023年 2022年研发投入金额（元）95,450,841.97 95,964,543.34 94,610,443.92研发投入占营业收入比例 7.02% 5.54% 5.89%研发支出资本化的金额（元）

19,759,539.90 35,288,149.54 53,697,055.37资本化研发支出占研发投入的比例

20.70% 36.77% 56.76%资本化研发支出占当期净利润的比重

-4.31% 127.92% -17.26%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元项目 2024年 2023年 同比增减经营活动现金流入小计1,702,007,725.54 1,797,024,908.50 -5.29%经营活动现金流出小计 1,541,313,557.61 1,584,998,895.01 -2.76%经营活动产生的现金流量净额

160,694,167.93 212,026,013.49 -24.21%投资活动现金流入小计 7,227,047.53 167,848,881.67 -95.69%投资活动现金流出小计 176,163,363.34 244,087,298.73 -27.83%投资活动产生的现金流量净-168,936,315.81 -76,238,417.06 -121.59%

额筹资活动现金流入小计 1,478,217,932.41 1,637,010,506.79 -9.70%筹资活动现金流出小计 1,534,956,195.97 1,776,647,237.46 -13.60%筹资活动产生的现金流量净额

-56,738,263.56 -139,636,730.67 59.37%现金及现金等价物净增加额 -45,617,230.27 -19,008,204.10 -139.99%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了9,269.79 万元，减幅121.59%，主要系上年同期公司出售全资子公司股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了8,289.85万元，增幅59.37%，主要系报告期内公司收到的应收票据及归还关联方借款较上年同期减少所致。

现金及现金等价物净增加额较上年同期减少了2,660.90万元，减幅139.99%，主要系报告期内公司投资活动产生的现金流量净额减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 1,067,558.67 -0.21%

主要系报告期内公司收到参股公司的分红所致。

否公允价值变动损益 -5,425,000.00 1.08%

主要系报告期内确认其他非流动金融资产公允价值变动损失。

否资产减值 -127,458,474.68 25.43%

主要系报告期内公司对商誉和投资标的进行了减值测试，对未达预期的投资项目计提减值损失所致。

否营业外收入 18,248,794.45 -3.64%

主要系报告期内公司计提西班牙俱乐部诉讼赔偿款。

否营业外支出 13,164,551.19 -2.63%

主要系报告期内公司计提利息及对外捐赠。

否信用减值损失 -25,339,383.72 5.06%

主要系报告期内公司按会计政策计提减值准备。

否资产处置收益 65,208.43 -0.01%

主要系报告期内公司非流动资产处置收益。

否其他收益 7,036,866.04 -1.40%

主要系报告期政府补助收入。

否

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末 2024年初

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金92,436,189.47 2.44%107,493,309.78

2.49% -0.05% 无重大变动

应收账款 237,699,337.73 6.27% 398,563,628.46

9.23% -2.96%

应收账款报告期末较上年末减少了16,086.43万元，减幅40.36%，主要系报告期内公司加强应收账款催收以及俱乐部球员转会收入减少所致。存货 67,849,549.19 1.79% 61,642,695.09

1.43% 0.36% 无重大变动

投资性房地产545,590,756.76 14.39%560,866,567.69

12.98% 1.41% 无重大变动

长期股权投资 47,107,395.14 1.24% 65,000,859.79

1.50% -0.26%

长期股权投资报告期末较上年末减少了1,789.35万元，减幅27.53%，主要系报告期内公司对出现减值迹象的股权投资项目计提减值损失所致。固定资产

1,133,565,350.3

29.91%

1,181,491,364.

27.35% 2.56% 无重大变动

在建工程 1,344,937.26 0.04% 5,458,346.54

0.13% -0.09%

在建工程报告期末较上年末减少了411.34万元，减幅75.36%，主要系报告期内公司办公楼装修完成验收结转固定资产所致。使用权资产 18,209,608.30 0.48% 21,960,022.81

0.51% -0.03% 无重大变动

短期借款

1,021,937,694.4

26.96%

883,812,833.38

20.46% 6.50% 无重大变动

合同负债 72,692,830.83 1.92% 55,820,851.31

1.29% 0.63%

合同负债报告期末较上年末增加了1,687.20万元，增幅30.23%，主要系报告期内西班牙人俱乐部预收会员票务费所致。长期借款343,932,877.88 9.07%438,862,797.22

10.16% -1.09% 无重大变动

租赁负债 2,758,114.57 0.07% 3,574,617.54

0.08% -0.01% 无重大变动

应收票据 0.00 0.00% 19,034,534.01

0.44% -0.44%

应收票据报告期末较上年末减少了1,903.45万元，减幅100.00%，主要系报告期内公司因销售商品取得的商业承兑票据到期所致。其他应收款 2,186,236.53 0.06% 9,198,885.60

0.21% -0.15%

其他应收款报告期末较上年末减少了701.26万元，减幅76.23%，主要系报告期内公司收回因处置参股公司投资形成的股权转让款所致。其他流动资产 25,916,070.92 0.68% 17,548,514.88

0.41% 0.27% 其他流动资产报告期末较

2024年末 2024年初

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例

上年末增加了836.76万元，增幅47.68%，主要系报告期内公司可抵扣增值税进项留抵税额增加所致。开发支出 0.00 0.00% 39,665,885.20

0.92% -0.92%

开发支出报告期末较上年末减少了3,966.59万元，减幅100.00%，主要系报告期内公司按谨慎性原则对游戏研发项目计提减值损失及游戏上线结转至无形资产所致。其他非流动资产

18,170.21 0.00%182,320.50

0.00% 0.00%

其他非流动资产报告期末较上年末减少了16.42万元，减幅90.03%，主要系报告期内公司预付的工程款及设备款减少所致。应付账款 179,364,866.93 4.73% 267,007,730.64

6.18% -1.45%

应付账款报告期末较上年末减少了8,764.29万元，减幅32.82%，主要系报告期内西班牙人俱乐部支付球员转会费所致。应交税费 75,867,830.76 2.00% 31,197,602.83

0.72% 1.28%

应交税费报告期末较上年末增加了4,467.02万元，增幅143.18%，主要系报告期内公司全资子公司接受税务调查，补计提企业所得税所致。其他流动负债 2,906,875.12 0.08% 22,657,194.47

0.52% -0.44%

其他流动负债报告期末较上年末减少了1,975.03万元，减幅87.17%,主要系报告期内公司的应收票据贴现到期所致。递延所得税负债

5,380,683.22 0.14%15,714,470.87

0.36% -0.22%

递延所得税负债报告期末较上年末减少了1,033.38万元，减幅65.76%，主要系报告期内俱乐部收回出售球员的分期款项，其对应的延期纳税额减少所致。其他综合收益 -8,310,854.98 -0.22% 11,774,172.88

0.27% -0.49%

其他综合收益报告期末较上年末减少了2,008.50万元，减幅170.59%，主要系报告期内公司外币报表折算差额收益减少所致。少数股东权益 -2,005,845.95 -0.05% -707,154.66

-0.02% -0.03%

少数股东权益报告期末较上年末减少了129.87万元，减幅183.65%，主要系报告期内公司控股子公司利润减少，少数股东损益相应减少所致。境外资产占比较高

?适用 □不适用

资产的具体内容

形成原因 资产规模 所在地 运营模式

保障资产安全性的控制措施

收益状况

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值

风险

西班牙人俱乐部

海外并购

40,586.25万元

西班牙

运营职业足球队，参与职业比赛，通过良好的竞技成绩，获得海量的球迷、受众，提升俱乐部的品牌价值。俱乐部通过电视转播、广告赞助及门票会员等获得销售收入。

建立完善的内控制度，加强对各项资产管控

2024年净利润为-26,042.52万元

28.13% 否

星辉游戏（香港）有限公司

设立

88,526.51万元

香港、韩国、日本

游戏的研发、发行等相关业务

建立完善的内控制度，加强对各项资产管控

2024年净利润为4,933.51万元

61.37% 否

其他情况说明

无

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元项目期末账面余额 期末账面价值 受限类型 受限情况固定资产710,348,569.38 551,907,053.87 抵押 为本公司借款提供担保无形资产 63,550,596.20 44,815,008.10 抵押 为本公司借款提供担保货币资金-其他货币资金

2,534,228.94

2,534,228.94

保证金

品牌汽车授权保证金

货币资金-其他货币资金

1,725,000.00

1,725,000.00

保证金

信用证保证金

货币资金-其他货币资金

3,342,244.27

3,342,244.27

冻结

司法冻结

货币资金-其他货币资金

28,800,000.00

28,800,000.00

质押

为本公司借款提供担保

应收账款

7,385,229.57

7,253,442.78

质押

为本公司借款提供担保

投资性房地产

642,812,797.69

542,956,775.16

抵押

为本公司借款提供担保

合计 1,460,498,666.05 1,183,333,753.12

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

4,900,000.00 70,000.00

6,900.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润星辉体育（香港）有限公司

子公司

主要从事足球俱乐部管理及经营体育相关业务

HKD998,001,122.00

1,075,522

,854.99

471,699,6

04.24

385,065,6

13.10

-335,313,7

28.56

-256,564,0

39.09

星辉游戏（香港）有限公司

子公司

游戏的研发、发行等相关业务

HKD1,000,

000.00

900,090,4

65.81

885,265,0

60.20

182,187,4

17.50

49,335,03

2.25

49,335,14

2.96

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

报告期内，星辉体育（香港）有限公司的净利润为-25,656.40万元。关于足球俱乐部业务的详细情况，投资者可以参见“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

报告期内，星辉游戏（香港）有限公司的净利润为4,933.51万元。关于游戏业务的详细情况，投资者可以参见“管理层讨论与分析”中的“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司2025年发展规划

2025年度，公司将秉持效益导向，有序推进主业发展：在内部，全力降本增效，优化资产结构，提升公司价值与运营质量；于外部，敏锐捕捉市场机遇，紧密跟踪市场动态与技术趋势，将新兴技术的落地应用深度融入业务发展战略，推动公司持续、稳健前行。公司将全面提升产品核心竞争能力及业务管理水平，致力于打造中国式的一流骨干文化企业。特别地，本公司计划实施以下策略：

1、紧跟市场趋势，有序拓展产品矩阵与市场版图

鉴于行业热点和用户需求更迭速度较快，公司密切关注行业变化趋势和市场需求，根据用户需求和喜好有序拓展产品矩阵与市场版图，为公司业务提供收入增量。公司玩具业务敏锐捕捉潮流趋势，抓住机遇切入了积木拼装类玩具赛道，也借助F1大奖赛、达喀尔拉力赛、勒芒耐力赛等国际赛事热度，顺势推出F1题材等相关产品，未来将围绕用户需求进一步优化产品结构，有序拓展玩具的新品类；同时，在维护成熟市场的基础上，稳步挖掘新兴市场潜力，拓宽国际市场版图。在游戏业务方面，公司将对创新品类游戏进行探索与孵化，并结合优质IP深入挖掘多元题材，为不同玩家群体提供多样化的游戏体验；同时，公司将全面落地小程序游戏战略布局，在深度覆盖微信、华为、抖音等主流小程序游戏平台的基础上，大力拓展支付宝、美团等其他超级APP渠道，构建广泛的业务版图；此外，公司将继续推进游戏产品在华为鸿蒙系统上的适配开发工作，实现多平台、多渠道间协同发展。

2、聚焦优质IP资源，加强长青游戏运营能力

优质IP资源能更广泛地获取用户，降低获客成本。公司将继续聚焦优质IP资源，深度挖掘IP价值并融入游戏研发，打造高度契合IP世界观与受众期待的游戏产品。同时，公司将大力加强长青游戏

运营能力，针对公司旗下已有的精品游戏如《三国群英传-霸王之业》《霸王之野望》《枫之谷R：经典新定义》等，持续关注玩家反馈，继续丰富内容迭代，延长游戏生命周期，并构建全球化多版本运营体系，实现从游戏开发到游戏运营全流程的价值最大化。玩具业务也将持续探索开发与国际化头部IP新的合作机会，深化IP赋能，进一步提升公司的盈利能力。

3、拥抱AI技术，助力各业务高质量发展

技术创新是推动各行业发展的核心动力，公司将积极拥抱新兴数字技术，为公司业务注入新的活力，实现高质量发展。目前公司已在游戏研发及发行上实现AI常态化应用，涉及美术设计、内容策划、代码调试、投放分析等多个环节，未来将密切关注AI等相关数字技术发展趋势，全面拓展AI技术的应用深度，聚拢AI应用的行业人才，建设公司自身的AI应用中台。玩具智能化是发展趋势，未来公司将积极推进“玩具+AI”的深度结合，深入挖掘玩具产品的教育属性与情感陪伴功能，实现从传统单一遥控类、收藏类玩具向多功能、可交互、平台化的立体玩具转变。足球俱乐部业务方面，西班牙人俱乐部在报告期与Olocip签署了战略协议，将人工智能模型应用于俱乐部的体育管理中。借助人工智能工具，俱乐部能够科学、客观地识别潜力人才，优化战略决策，未来将利用AI技术，持续提高球员与赛事分析的准确性、专业性。

4、提升俱乐部品牌影响力，实现多元化盈利模式

西班牙人俱乐部全球社交媒体粉丝数突破900万，其中全球TikTok粉丝人数超过460万，各项社交媒体数据均位列西甲联盟前列，并进入欧洲足球俱乐部社交媒体50强。西班牙人未来将强化球迷互动，增强球迷对俱乐部的忠诚度与支持度，推动俱乐部品牌影响力持续提升，并进一步加强与现有赞助商的合作深度，同时开拓新的合作伙伴，开展多元化的商务合作，借助数字技术拓展商业边界，提升俱乐部的商业价值与盈利能力。

（二）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

1、有效需求不足的风险

国际环境日趋复杂严峻，地缘政治紧张因素仍旧存在，世界经济增长动能不足，而国内经济趋势长期向好，但当前经济恢复的基础尚不牢固，可能出现有效需求不足以及消费不振的情况，对公司业绩造成影响。

针对上述风险，公司将依托品牌优势，实施稳健的经营策略，深入了解市场需求变化趋势，推出更具有吸引力和竞争力的产品；同时积极关注经济发展及宏观政策最新动态，及时对公司经营规划作出调整，抵御有效需求不足可能带来的风险。

2、多边贸易体制受阻风险

当前，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制面临严峻挑战，全球贸易壁垒呈现政治化和安全化的趋势。贸易壁垒如加征关税、设置技术性贸易壁垒等措施和发达国家推动产业链回迁，加速了全球产业链供应链重构，影响全球市场预期和信心，引起全球市场需求波动加剧。近期，美国“对等关税”政策引发全球关注与担忧，目前公司玩具业务面向全球销售，出口至美国的收入占公司营业收入不足1%，对公司业务影响较小。但若未来贸易摩擦升级，或其他国家和地区贸易政策发生重大不利变化，可能对公司市场拓展、生产经营造成不利影响。

针对多边贸易体制受阻带来的风险，公司将加快技术进步与产业升级，稳固与提升自有核心技术水平，提升产品附加值；同时，密切关注国际贸易形势变化，积极采取优化全球化渠道布局，加强市场多元化拓展，规避单一地区贸易壁垒带来的市场拓展风险。

3、玩具原材料价格波动的风险

在玩具业务方面，虽然公司研发、生产和销售的产品均为技术含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率，但如果塑胶原料、包装材料等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会给公司业绩造成一定的影响。

针对塑胶原料、包装材料等物料价格波动的情况，公司通过进一步加强生产管理、优化产品结构、严格产品消耗定额管理等方式进行成本控制。同时，公司通过建立主要原材料价格跟踪体系，对原材料价格的变化进行实时监控，确保公司原材料的合理库存量，降低原材料价格波动对生产成本造成的影响。

4、游戏行业风险

一方面，游戏产品研发具有周期长、投入大、技术复杂等特点，而市场需求和玩家喜好变化迅速，若公司不能精准把握市场趋势，对市场需求的理解出现偏差，将导致公司失去竞争优势，对业绩造成不利影响。另一方面，全球各个国家和地区在游戏行业政策、税收调整等方面的规定存在差异和实时变化的可能，公司若在经营过程中未能及时适应地域性政策调整，将对公司发展产生阻碍。

针对上述风险，公司将及时关注市场变化及新兴技术的发展，了解市场需求，优化项目管理流程，并通过强化技术储备与创新，提升产品品质和用户体验，确保公司持续盈利能力和经营业绩。同时，公司将进一步完善合规运营管理体系，及时研究并切实遵守各个国家和地区的行业政策和要求，充分降低及避免因行业政策变化引起的经营风险。

5、足球行业风险

西班牙足球甲级联赛作为西班牙最高等级的职业足球联赛，是世界最高水平的职业足球联赛之一。受球员伤病、球员竞技状态、战术安排以及比赛赛程等多方面因素的综合影响，球队比赛成绩容易产生波动，若西班牙人俱乐部至赛季结束时降级，将直接影响球队电视转播权、门票会员、商业赞助、周边商品销售等方面的收入；而球员是俱乐部核心资产，若出现球员转会折价交易情况或球员管理问题，可能对公司业绩的稳定产生不利影响。

针对上述风险，俱乐部一方面加强球队建设，建立科学的训练体系和战术体系，提高球队整体实力，并积极进行青训体系建设，通过预备队提升和球员转会等方式保持球队竞技状态，减少竞技成绩波动；另一方面，提升体育管理能力，做好各种预案储备，主动防范经营风险，确保球队稳定发展。

6、外汇汇率变动风险

公司玩具产品以出口为主，游戏业务海外布局不断深化，足球俱乐部业务主要以欧元计价，境外业务占比较大。人民币汇率的波动会对公司以外币结算的海外业务利润带来不确定性，还可能影响公司的海外订单量和市场份额，从而对公司业绩带来一定的影响。

为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象

谈论的主要内容及

提供的资料

调研的基本情

况索引2024年05月10日

全景网“投资者关系互动平台”

其他 个人 线上投资者

谈论的主要内容包括：①公司各板块经营情况、发展战略等；②行业现状及发展状况。

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）

接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象

谈论的主要内容及

提供的资料

调研的基本情

况索引2024年09月12日

全景网“投资者关系互动平台”

其他 个人 线上投资者

谈论的主要内容包括：①公司各板块经营情况、发展战略等；②行业现状及发展状况。

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市公司规范运作》的要求。

1.关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程等规定和要求，规范

地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

2.关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公

司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3.关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，充分考虑

董事会成员的多元化，推进公司治理效能提升。公司董事会由7位成员构成，其中3位为独立董事，独立董事占董事会人数的比例为43%；董事会中有1位女性董事；兼任高管及由职工代表担任的董事占董事会人数的比例为29%。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考,在规范公司的内部控制、聘任会计师事务所、关联交易、聘任高级管理人员等方面发挥了重要的作用。

报告期内，独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。公司积极保障和发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，实时跟踪法律法规的更新情况，及时向独立董事传达，确保独立董事可以按照最新法律法规履行职责，以独立、客观的角度为公司发展提出专业建议，作出合理决策，提高董事会整体运作的有效性。

4.关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、

法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业

绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6.关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管

理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7.关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利

益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面

的独立情况本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面与本公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1.业务独立

公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

2.人员独立

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

3.资产独立

本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源情况。本公司的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

4.机构独立

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5.财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议2023年度股东大会

年度股东大会 34.90%

2024年05月24日

2024年05月24日

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号：2024-020）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名 性别 年龄 职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股数（股

）

本期增持股份数量（股

）

本期减持股份数量（股

）

其他增减变动（股

）

期末持股

数（股

）

股份增减变动的原

因陈创煌

男

董事长

现任

2023年06月01

2026年06月01

0 0 0 0 0

姓名 性别 年龄 职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股

数（股）

本期增持股份数量（股

）

本期减持股份数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股

）

股份增减变动的原因日 日董事 现任

2020年06月01日

2026年06月01日陈梓锋

男

董事 现任

2023年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0

卢醉兰

女

董事 现任

2023年06月01日

2026年06月01日854,5

0 0 0

854,5

总经理

现任

2023年06月01日

2026年06月01日

孙琦 男 43

董事 现任

2023年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0财务总监

现任

2020年06月01日

2026年06月01日董事会秘书

现任

2024年08月29日

2026年06月01日姚明安

男

独立董事

现任

2020年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0赵智文

男

独立董事

现任

2021年12月24日

2026年06月01日

0 0 0 0 0刘伟 男 49

独立董事

现任

2021年12月24日

2026年06月01日

0 0 0 0 0彭飞 男 52

监事会主席

现任

2017年06月01日

2026年06月01日

24,00

0 0 0

24,00

陈旭彬

男

监事 现任

2023年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0李穗明

女

监事 现任

2019年08

2026年06

0 0 0 0 0

姓名 性别 年龄 职务

任职状态

任期起始日期

任期终止日期

期初持股

数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（股

）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

股份增减变动的原因月29日

月01日韦富 男 43

副总经理

现任

2023年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0仲昆杰

男

副总经理

现任

2023年06月01日

2026年06月01日

0 0 0 0 0

潘永祥

男

副总经理

离任

2023年04月21日

2024年07月26日

0 0 0 0 0董事会秘书

离任

2023年04月21日

2024年07月26日合计 -- -- -- -- -- --

878,5

34.00

0 0 0

878,5

34.00

--报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年7月，潘永祥先生因个人原因，申请辞去所担任的公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因潘永祥

副总经理 解聘 2024年07月26日 个人原因董事会秘书 解聘 2024年07月26日 个人原因孙琦 董事会秘书 聘任 2024年08月29日

聘任为董事会秘书，任期同第六届董事会

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

陈创煌，董事，中国国籍，拥有香港永久居留权，男，1993年10月出生，2016年毕业于伦敦大学国王学院。陈创煌先生自2020年6月至2024年6月任职公司董事、总经理，全面负责公司的日常经营事务。现任公司董事长。

陈梓锋，董事，中国香港籍，男，1997年6月出生，2021年硕士毕业于清华大学。现清华大学在读博士研究生。

卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年9月出生，硕士研究生学历。先后担任公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经理、总经理助理、副总经理，现任公司董事、总经理。

孙琦，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年5月出生，2007年7月毕业于西安财经学院会计学专业，本科学历，持有注册会计师资格证书。先后任职于国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所、成都三利亚中瓷有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。2014年8月起加入公司，历任财务总监助理、公司财务总监，负责财务相关工作。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

姚明安，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年5月出生。1990年7月毕业于厦门大学会计系，获得经济学（会计学）硕士学位。1990年7月至2024年5月，先后任汕头大学商学院会计学助教、讲师、副教授和教授。曾任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师；黑牛食品股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司、广东金光高科股份有限公司、众业达电气股份有限公司、广东天亿马信息产业股份有限公司、宏辉果蔬股份有限公司、广东伟达智能装备股份有限公司独立董事。现任金发拉比妇婴童用品股份有限公司、汕头市超声仪器研究所股份有限公司、湖南五创循环科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

赵智文，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年3月出生，博士学历，中共党员，南开大学滨海学院教授。曾任和融投资管理公司副总经理，主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。

刘伟，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年出生，中国注册会计师，会计学博士，经济学副教授。曾任天融信科技集团股份有限公司、广东宝贝儿婴童用品有限公司、汕头市东江畜牧有限公司、广东展翠食品股份有限公司、西陇科学股份有限公司、祥鑫科技股份有限公司独立董事。现任汕头大学商学院副教授，兼任祥鑫科技股份有限公司董事、东莞汇乐技术股份有限公司独立董事、广东东峰新材料集团股份有限公司独立董事。

（2）公司监事情况

彭飞，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年5月出生，本科学历，毕业于北京国际关系学院日法系，获日本语言文学专业学士学位。自2012年1月进入公司历任总经理助理、副总经理等职，目前兼任公司全资子公司深圳市星辉车模有限公司总经理。

陈旭彬，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1984年9月出生。2007年4月进入公司并先后担任车间主任、采购部副经理、经理等职务，自2021年起至今任公司全资子公司广东星辉玩具有限公司副总经理。

李穗明，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1992年8月出生，毕业于香港浸会大学，硕士研究生学历。2016年12月进入公司证券部工作，自2019年起至今任公司证券事务代表。

（3）高级管理人员

总经理：卢醉兰，简介详见本节“现任董事主要工作经历”。

财务总监、董事会秘书：孙琦，简介详见本节“现任董事主要工作经历”。副总经理：仲昆杰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年12月出生，本科学历。先后就职于大连奥远电子股份有限公司、广州体网信息科技有限公司、广州酷狗计算机科技有限公司。2010年12月就职于广东天拓资讯科技有限公司，先后担任产品经理、项目经理、手游运营总经理、星辉游戏事业群副总经理、星辉天拓发行中心总经理。

副总经理：韦富，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年10月出生。2007年3月进入本公司并先后担任研发主管、研发副经理、经理等职务，2017年任职于深圳市星辉车模有限公司负责产品研发工作，自2019年起任公司研发部经理。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任

的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴姚明安 汕头大学商学院 会计学教授

2010年01月01日

2024年05月31日

是姚明安

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

独立董事

2019年12月16日

是姚明安

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

独立董事

2022年01月01日

是姚明安

湖南五创循环科技股份有限公司

独立董事

2022年11月15日

是赵智文

南开大学滨海学院

金融学教授

2005年04月01日

是刘伟 汕头大学商学院 经济学副教授

2002年07月01日

是刘伟

祥鑫科技股份有限公司

董事

2022年12月16日

是刘伟

东莞汇乐技术股份有限公司

独立董事

2022年10月31日

是刘伟

广东东峰新材料集团股份有限公司

独立董事

2023年11月16日

是孙琦

广州云图动漫设计有限公司

董事

2019年06月28日

否孙琦

易简传媒科技集团股份有限公司

董事

2018年05月30日

否孙琦

广州骏豪宏风网络科技有限公司

董事

2020年01月22日

否孙琦

广州尚游网络科技有限公司

董事

2022年09月16日

否孙琦

苏州仙峰网络科技股份有限公司

监事

2023年02月17日

2024年03月15

日

否仲昆杰

广州纵星群英网络科技有限公司

监事

2023年04月07日

否在其他单位任职情况的说明

上述任职单位中孙琦任职董事及监事单位、仲昆杰任职监事单位为公司参股公司。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

?适用 □不适用

2022年10月，公司时任总经理陈创煌先生、财务总监孙琦先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》〔2022〕137号，详见披露于巨潮资讯网的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-027）。

除了上述情况外，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年不存在证券监管机构处罚的情况。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事（包括独立董事）、监事报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定，在公司履职的董事、监事和高级管理人员按具体职务领取薪酬。公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》、第六届董事会第一次会议审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。

2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。

3.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

截至报告期末，公司现任董事、监事和高级管理人员合计13人，2024年薪酬情况详见下表。董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 性别 年龄 职务 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联方获取报酬陈创煌 男 32

董事长 现任

45.45 否

董事 现任陈梓锋 男 28 董事 现任 0 否卢醉兰 女 43

董事 现任

53.13 否

总经理 现任孙琦 男 43

董事 现任

76.1 否 财务总监 现任

董事会秘书 现任姚明安 男 61 独立董事 现任 8 否赵智文 男 59 独立董事 现任 8 否刘伟 男 49 独立董事 现任 8 否彭飞 男 52 监事会主席 现任 22.2 否陈旭彬 男 41 监事 现任 19.6 否李穗明 女 33 监事 现任 25.13 否韦富 男 43 副总经理 现任 27.91 否仲昆杰 男 42 副总经理 现任 165.96 否潘永祥 男 38

副总经理 离任

46.25 否

董事会秘书 离任合计 -- -- -- --

505.73

--其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次 召开日期 披露日期 会议决议第六届董事会第六次会议 2024年04月26日 2024年04月29日

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号：2024-006）第六届董事会第七次会议 2024年08月29日 2024年08月30日

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号：2024-027）第六届董事会第八次会议 2024年10月29日 2024年10月30日

（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号：2024-034）

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名

本报告期应参加董事会

次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数陈创煌 3 3 0 0 0 否 1陈梓锋 3 0 3 0 0 否 1卢醉兰 3 3 0 0 0 否 1孙琦 3 3 0 0 0 否 1姚明安 3 0 3 0 0 否 1赵智文 3 0 3 0 0 否 1刘伟 3 0 3 0 0 否 1连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，关注公司运作，勤勉履行职责，在公司的制度完善和经营决策等方面，均提出了很多宝贵建议，公司结合自身实际情况均予以采纳。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称 成员情况

召开会议次数

召开日期 会议内容

提出的重要意见和建

议

其他履行职责的情况

异议事项具体情况（如有）

审计委员会

刘伟、姚明安、赵智文、陈创煌、陈梓锋

2024年01月05日

审议《关于2024年度内部审计工作计划的议案》。

审计委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年04月25日

审议《2023年年度报告》及其摘要；审议公司内审部门日常审计、专项审计工作等；审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

无 无

2024年08月28日

审议《2024年半年度报告》及其摘要；审议公司内审部门日常审计、专项审计工作等；审议《关于变更内审部门负责人的议案》。

无 无

2024年10月28日

审议《2024年第三季度报告》；审议公司内审部门日常审计、专项审计工作等。

无 无

提名委员会

姚明安、赵智文、刘伟、陈创煌、陈梓锋

2024年04月25日

审议《2023年度董事、高级管理人员工作情况》；审议《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

提名委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

2024年08月28日

审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

无 无

薪酬与考核委员会

赵智文、姚明安、刘伟、卢醉兰、孙琦

2024年04月25日

审议《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

无 无

战略委员会

陈创煌、卢醉兰、姚明安、赵智文、刘伟

2024年04月25日

审议《公司发展战略及2024年发展规划的议案》。

战略委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略委

无 无

委员会名称 成员情况

召开会议次数

召开日期 会议内容

提出的重要意见和建

议

其他履行职责的情况

异议事项具体情况（如有）员会实施细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人） 112报告期末主要子公司在职员工的数量（人）1,943报告期末在职员工的数量合计（人） 2,055当期领取薪酬员工总人数（人）2,108母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 891销售人员

技术人员 672财务人员

行政人员 238合计 2,055

教育程度教育程度类别 数量（人）博士及博士后 2硕士 88本科 533大专及以下 1,432合计 2,055

2、薪酬政策

公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公平，重点向优秀员工倾斜，充分发挥薪酬体系在吸引、激励、保留公司发展所需的关键核心人才方面的重要作用。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，销售人员实行低保障高激励的提成制；

其他人员实行岗位绩效制。未来公司将对薪酬方案和标准、奖金方案和标准等继续制定和优化，以实现员工薪酬的调整与公司发展同步，促进劳动关系的和谐稳定。

3、培训计划

公司致力于加强人才队伍建设，加大培训投入，提高员工素质。公司通过完善培训管理制度，建立多种培训渠道，优化培训组织管理以及培养内部培训师队伍等建立健全培训管理体系。公司高度重视员工培训，年初由公司人事行政部通过多样化的调查分析方法进行培训需求信息的收集与分析，在此基础上制订公司层面的年度培训计划和预算，确保公司培训费用的投入重点突出，有效覆盖到广大一线员工。

本年度实行的员工培训管理旨在全面加强员工的综合能力， 组织了包括员工基本素养培训、知识类培训和技能类培训等各种形式的学习活动 ，全面提高员工素质，丰富员工的知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合

理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（二）利润的分配形式：基于公司股东回报规划的基本原则，公司利润分配可以采取现金、股票、

现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件和比例：在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。

1.在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的

利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的30%。

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、

股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（五）公司各期利润分配方案的研究论证程序与决策机制、审议程序：

1.利润分配政策的研究论证程序与决策机制

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，

并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利

润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出

现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

2.利润分配政策的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预

案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决

同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按

照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

利派发事项。

3.公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）公司利润分配政策调整的审议程序：

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

公司董事会在有关调整利润分配政策和修订公司章程的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。

有关调整利润分配政策和修订公司章程的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

（七）公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。

报告期内利润分配政策的执行情况：

报告期内，公司严格按照公司章程相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了意见，保证了全体股东的利益。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：

是公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：

不适用

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税） 0.1每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股） 1,241,489,301现金分红金额（元）（含税） 12,414,893.01以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元） 12,414,893.01可分配利润（元）646,597,736.77现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-457,725,059.99元，母公司2024年度实现税后净利润61,236,127.97元。按照《公司章程》的规定，母公司应提取法定盈余公积6,123,612.80元，截至2024年12月31日，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，母公司剩余的可供股东分配利润为646,597,736.77元。

董事会拟定的公司2024年度利润分配预案：以截至2024年12月31日公司股本总数1,244,198,401股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份2,709,100股后的1,241,489,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元人民币（含税），合计派发现金股利12,414,893.01元，剩余未分配利润结转以后年度分配；分配预案待股东大会通过后实施。若本次利润分配方案实施前，公司享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施利润分配预案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份不参与分配），按照每10股派发现金股利0.1元人民币（含税）不变的原则对分红总额进行调整。

本议案已经第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，并在不断健全完善中。公司内部控制体系能够适应公司现阶段经营管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有

关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称 整合计划 整合进展

整合中遇到的问题

已采取的解决

措施

解决进展 后续解决计划不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2025年04月28日内部控制评价报告全文披露索引 详见披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正已公布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：

① 未依照公认会计准则选择和应用会计政

策；② 未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，星辉娱乐于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2025年04月28日内部控制审计报告全文披露索引详见披露于巨潮资讯网的《2024年度内部控制审计报告》内控审计报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司不存在需整改情况。

第五节 环境和社会责任

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

执行标准：《印刷行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/815-2010），家具制造行业挥发性有机化合物排放标准DB44/814-2010，大气污染物排放限值DB44/27-2001，广东省地方标准《大气污染物排放限值》。

环境保护行政许可情况

公司委托专业机构对建设项目进行了环境影响评价，编制了《环境影响报告表》，已获当地环保部门批准。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司

名称

主要污染物及特征污染物的

种类

主要污染物及特征污染物的

名称

排放方

式

排放口

数量

排放口分布情

况

排放浓度/强度

执行的污染物排放标

准

排放总

量

核定的排放总

量

超标排放情况

广东星辉玩具有限公司

废气

二甲苯、甲苯、苯、非甲烷总烃、颗粒物

经处理后排放

汕头市澄海区星辉工业园厂区A栋天面、C栋天面

颗粒物

5.4，苯

0.00932

mg/m?，甲苯，二甲苯

0.151

mg/m?，总VOCs10.5mg/m?

广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二次标准

≤145.47吨

无

无超标排放

对污染物的处理

为贯彻落实《广东省生态环境厅关于实施厂区内挥发性有机物无组织排放监控要求的通告》，为强化挥发性有机物（VOCs）综合治理，切实减少VOCs排放，公司通过“水喷淋+活性炭吸附浓缩+在线脱附再生+高效催化燃烧”等设备对污染物进行处理，改善废气排放。报告期内，相关设备正常运行，公司VOCs总体排放量、排放浓度等均符合有关部门的相关规定。

突发环境事件应急预案

公司已编制《突发环境事件应急预案》，报告版本号为：XHHJYA01，并报送当地环保部门备案，备案号为：440515-2023029L。

环境自行监测方案

公司每年定期委托第三方对废气进行检测，检测结果均符合标准。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

2024年，公司积极开展环境保护和治理的相关工作，投入19.74万元；并依法按时缴纳环境保护税0.38万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

报告期内，公司定期点检废气处理设备，确保设施正常运行，并加强无组织排放的控制，同时重点加强含VOCs原辅材料、产品的管理，避免储存、运输过程中的逸散。此外，公司积极进行技术改造及产品升级，通过采用色粉替代部分油漆等方式，从源头削减VOCs的产生量，后续公司将继续推行产品升级，减少VOC产生。

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称

处罚原因 违规情形 处罚结果

对上市公司生产

经营的影响

公司的整改措施不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用其他应当公开的环境信息

无。

其他环保相关信息

无。

二、社会责任情况

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司结合自身实际情况，积极在爱心助学、守护童心、对口帮扶、乡村振兴等方面践行企业社会责任，为促进社会和谐、巩固拓展脱贫攻坚成果贡献一份力量。

1.2024年2月，公司积极参与了由广州市天河区冼村街道商会主办的“春节送温暖·岁寒暖人心”

的新春慰问活动，为天河区冼村街辖内的派出所民警、杨箕东居委会孤寡老人、冼村环卫工人送上慰问品，传递社会正能量。

2.2024年3月，公司捐资参与广州市工商联在广州市从化江埔街道荔博园组织的“广州民企林”

认种认养活动，为建设美丽生态增添绿色生机，书写人与自然和谐共生的美丽画卷。

3.2024年5月，公司联合汕头市中心血站在汕头市星辉工业园开展无偿献血活动，多名星辉员工

积极献血，响应“生命呼唤血液，爱心需要奉献”的号召，弘扬了“奉献、友爱、互助、进步”的志愿者服务精神。

4.2024年5月，公司参与了广州市游戏协会主办的“情系星儿，同走关爱路”六一儿童节特殊儿

童关爱公益活动，与广州至灵培训学校百余名师生共庆六一儿童节并送上节日礼物，还积极捐资用于改善在校孩子们的学习和生活条件，为特殊儿童青少年创造更加包容和支持的成长环境。

5．2024年6月，公司捐资助力由中国音像与数字出版协会指导，新疆维吾尔自治区党委宣传部支持，出版融合工作委员会、游戏出版工作委员会、有声读物专业委员会和北京语泽公益基金会联合主办的“石榴籽计划”公益捐赠活动，为边疆孩子点亮希望之灯，加强民族交往交流交融。

6.2024年6月，公司在广州市天河区委统战部牵头组织召开的2024年天河区统一战线助力乡村振

兴工作推介会中积极认捐善款，大力支持天河区对口帮扶地区扶贫济困、乡村振兴等项目，大力弘扬中华民族团结互助、扶贫济困的传统美德，促进社会和谐。

7.2024年6月，公司参与了中国玩具和婴童用品协会主办的“B＆U陪伴计划”走进西藏自治区行

业公益活动，向西藏地区儿童捐赠寓教于乐的玩具产品，促进边远地区的孩子们身心全面发展、享受快乐童年。

8.2024年6月，公司被中共广东省委农村工作领导小组授予“2023年度广东扶贫济困红棉杯铜

奖”，被广州市对口支援协作和帮扶合作工作领导小组授予2023年度广州市“6·30”助力乡村振兴活动“金穗杯”银杯及铜杯，公司始终坚持党建引领，积极在爱心助学、守护童心、对口帮扶、乡村振兴等方面践行企业社会责任。

9.2024年6月，星辉游戏党支部联合中共广州市天河区市场监督管理局冼村市场监督管理所支部

委员会赴广州市从化江埔街道荔博园开展植树主题党日活动。公司积极认捐树苗，公司党支部成员在山坡上亲手种植树苗，以实际行动响应“全民植树增绿，共建美丽中国”的号召，助力绿美广州生态建设。

10.2024年7月，公司在广州市天河区乡村振兴局、天河区慈善会的指导下积极捐资帮扶贵州省毕

节市七星关区村委会堡坎修建项目、贵州省毕节市七星关区朱昌镇双堰社区蟾蜍养殖场基础设施建设项目，全面助力对口帮扶地区推进乡村振兴。

11.2024年8月，公司参与赴贵州省毕节市大方县、纳雍县开展对口帮扶考察调研活动，考察了公

司对口帮扶的大方天河星辉足球小将培训中心、纳雍县董地乡沙落村等项目，由董地乡党委书记张荷介绍了星辉游戏捐助的2023年小学操场提质改造项目建设情况和2024年谋划中的道路扩建等项目实施情况，全部项目资金落到了实处，解决了当地群众的民生问题，巩固拓展了脱贫攻坚成果。

12.2024年8月，公司积极响应广东省游戏产业协会联合心心筑梦支教队和爱心小飞象发起的

“HAKKA 灯火”支教行动，深入梅州五华县两所小学，通过捐赠教学物资、聘请专业足球教练开展趣味足球课堂等形式，丰富山区孩子的精神文化生活，助力乡村青少年健康快乐成长。

13.2024年9月，公司代表前往广州市天河区冼村派出所进行慰问，向长期辛勤付出的民辅警赠送

执法实务书籍、移动硬盘、水果等慰问品，表达对派出所民辅警的关怀与支持。

14.2024年12月，在中共广州市委统战部的指导下，公司代表携带一批生活物资，赴清远市阳山

县太平镇围龙行政村慰问五保户，并参观了公司捐资修建的“围龙星辉排灌站”，了解该排灌站落成后的使用情况及发挥的作用意义，为巩固拓展脱贫攻坚成果，衔接推进乡村振兴贡献力量。

15.2024年，公司累计捐资75万元继续对口帮扶贵州省毕节市大方县“星辉足球小将”项目。该

项目于2021年8月启动，拟三年捐资300万元用于设立星辉营养餐、足球小将关爱补贴、奖学金等，护航山区孩子足球梦，助力乡村振兴，促进共同富裕。

今后，公司也将继续以履行社会责任为己任，发挥企业优势为社会创造更好的经济和公益效益，继续助力国家巩固脱贫攻坚成果。

第六节 重要事项

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用资产重组时所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

陈冬

琼；陈

雁升

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬琼已出具了《关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“为杜绝出现同业竞争等损害广东星辉车模股份有限公司(下称“星辉车模”)的利益及其中小股东的权益的情形，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。第一条 在本人作为星辉车模股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与星辉车模构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是星辉车模的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于星辉车模主营业务范围之内的，则本人将及时告知星辉车模，并尽可能地协助星辉车模取得该商业机会。第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响星辉车模经营和发展的业务或活动，包括：(一)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制星辉车模的独立发展； (二)在社会上散布不利于星辉车模的消息； (三)利用对星辉车模的控股或者控制地位施加不良影响，造成星辉车模高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；(四)从星辉车模招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；(五)捏造、散布不利于星辉车模的消息，损害星辉车模的商誉。第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。

2010年01月20日

作出承诺时至承诺履行完毕时

正常履行中

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股权激励承诺不适用 不适用 不适用 不适用 不适用其他对公司中小股东所作承诺

不适用 不适用 不适用 不适用 不适用其他承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的

说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

子公司名称 合并范围变动方式RCDE MEXICO QR, S.A. DE C.V.

新设

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 160境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 张腾，黄楚龙境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4境外会计师事务所名称（如有）无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）

无是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，公司聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，费用为20万元，已包含在上述境内会计师事务所报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

诉讼(仲裁)

基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预

计负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情

况

披露日期 披露索引未判决的其他诉讼事项汇总（公司作为原告）

6,508.4 否

15件案件审理中。

对公司经营不产生重大影响。

-

诉讼(仲裁)

基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预

计负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情

况

披露日期 披露索引未判决的其他诉讼事项汇总（公司作为被告）

3,883.33

极小部分形成预计负债

19件案件审理中。

对公司经营不产生重大影响。

-在执行的其他诉讼事项汇总（公司作为原告）

3,162.83 否

已判决或已调解、已撤诉。

已判决，对公司经营不产生重大影响。

18件执行完

毕，16件执

行中。

在执行的其他诉讼事项汇总（公司作为被告）

590.09 否

已判决或已调解、已撤诉。

已判决，对公司经营不产生重大影响。

15件执行完

毕。3件执

行中。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

□适用 ?不适用

应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因

期初余额（万元）

本期新增金额（万

元）

本期归还金额（万

元）

利率

本期利息（万元）

期末余额（万元）陈雁升 控股股东

资金周转及日常经营

9,979.20 25,888.73 24,500.00

3.33% 382.59 11,367.93

关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

无

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，公司控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方拟向公司及公司控股子公司提供总额度不超过人民币5亿元的借款，并同意公司根据第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》发生的借款展期不超过12个月，展期金额计入上述5亿元额度内。公司向控股股东陈雁升、陈冬琼及其关联方发生借款的期限为相关议案审议通过之日起12个月内，每笔借款的存续期限自发生之日起不超过12个月。上述借款将用于公司日常经营，公司可根据流动资金需要分批借款，额度可循环使用。上述借款（包括展期款项）按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基准利率（LPR）计算利息，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该项关联交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见公司在巨潮资讯网的相关公告。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于控股股东及其关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

2024年04月29日

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保物（如有）

反担保情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类

型

担保物（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保星辉天拓

2022年04月27日

40,000

2023年02月14日

2,800

连带责任保证

无 无 一年 是 否星辉天拓

2023年04月22日

15,000

2024年02月27日

2,800

连带责任保证

无 无 两年 否 否星辉天拓

2023年04月22日

15,000

2024年04月19日

3,000

连带责任保证

无 无 一年 否 否广东星辉玩具

2023年04月22日

20,000

2023年05月19日

5,000

连带责任保证

无 无 三年 否 否广东星辉玩具

2023年04月22日

20,000

2023年07月31日

10,000

连带责任保证

无 无 五年 否 否星辉趣游

2024年04月29日

5,000

连带责任保证

否深圳星辉车模

2024年04月29日

1,000

连带责任保证

否广东星辉玩具

2024年04月29日

20,000

连带责任保证

否雷星香港

2024年04月29日

20,000

连带责任保证

否星辉天2024年15,000 连带责 否

拓 04月29

日

任保证广州星辉

2024年04月29日

5,000

连带责

任保证

否广州百锲

2024年04月29日

5,000

连带责任保证

否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

71,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

5,800报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

146,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

20,800子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金额

担保类

型

担保物

（如有）

反担保

情况（如有）

担保期

是否履行完毕

是否为关联方

担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

71,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

5,800报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

146,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

20,800实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

14.40%

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1.公司于2023年5月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，并于

2023年6月14日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票方案的决议有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内，截至2024年6月14日本次向特定对象发行股票方案已到期自动失效。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

2.公司于2023年12月26日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过

了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年12月25日，上述回购方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,709,100股，占公司目前总股本的0.22%，最高成交价为3.80元/股，最低成交价为3.55元/股，成交总金额为10,029,853元（不含交易费用）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

为满足公司生产经营和业务发展的需要，2024年度公司全资子公司福建星辉玩具、广东星辉玩具、星辉天拓拟为公司向金融机构申请综合授信额度的事项提供担保，预计额度合计不超过人民币11.50亿元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。各子公司均已通过各自股东会决议审批程序，详见披露于巨潮资讯网的《关于2024年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》（公告编号2024-015）。

第七节 股份变动及股东情况

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限

售条件股份

658,900

0.05% 0 0 0 0

0 658,900 0.05%

1、国

家持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

2、国

有法人持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

3、其

他内资持股

658,900

0.05% 0 0 0 0

0 658,900 0.05%其中：境内法人持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%境内自然人持股

658,900

0.05% 0 0 0 0

0 658,900 0.05%

4、外

资持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%其中：境外法人持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%境外自然人持股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

二、无限

售条件股份

1,243,53

9,501

99.95% 0 0 0 0

1,243,53

9,501

99.95%

1、人

民币普通股

1,243,53

9,501

99.95% 0 0 0 0

1,243,53

9,501

99.95%

2、境

内上市的外资股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

3、境

外上市的外资股

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

4、其

0.00% 0 0 0 0

0 0 0.00%

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股 送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例他

三、股份

总数

1,244,19

8,401

100.00% 0 0 0 0

1,244,19

8,401

100.00%

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股数

本期解除限售股数

期末限售股数 限售原因 解除限售日期卢醉兰 640,900 0 0 640,900

高管锁定股

任职期间所持股份75%限售，期末限售股数为2024年12月31日所持限售股彭飞 18,000 0 0 18,000

高管锁定股

任职期间所持股份75%限售，期末限售股数为2024年12月31日所持限售股合计 658,900 0 0 658,900

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

71,832

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

64,085

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持有特别表决权股份的股东总数（如有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名称

股东性质

持股比例

报告期末持股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押、标记或冻结情况股份状态 数量陈雁升

境内自然人

32.77%

407,721,60

0 0

407,721,

不适用 0陈冬琼

境外自然人

1.85%

23,054,967

0 0

23,054,9

不适用 0中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金

其他 1.43%17,767,727

916,673 0

17,767,7

不适用 0上海浦东发展银行股份有限公司－国泰中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金

其他 0.39%4,908,700

-122,810 0

4,908,70

不适用 0

BARCLAYSBANK PLC

境外法人

0.39%

4,865,643

-145,108 0

4,865,64

不适用 0李志欣

境内自然人

0.38%

4,766,900

4,766,90

4,766,90

不适用 0高盛公司有限责任公司

境外法人

0.37%

4,614,951

1,377,59

4,614,95

不适用 0J. P.MorganSecuritiesPLC－自有资金

境外法人

0.33%

4,083,223

1,041,02

4,083,22

不适用 0周开洪

境内自然人

0.30%

3,691,800

3,691,80

3,691,80

不适用 0

阮大伟

境内自然人

0.28%

3,460,000

3,460,00

3,460,00

不适用 0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

截至报告期末，陈雁升和陈冬琼为本公司实际控制人，陈雁升和陈冬琼为夫妻关系，两人合计

持有本公司34.62%的股份。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

无前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）

无前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量陈雁升 407,721,600

人民币普通股 407,721,600陈冬琼 23,054,967

人民币普通股 23,054,967中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金

17,767,727

人民币普通股 17,767,727上海浦东发展银行股份有限公司－国泰中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金

4,908,700

人民币普通股 4,908,700BARCLAYS BANK PLC 4,865,643

人民币普通股 4,865,643李志欣 4,766,900

人民币普通股 4,766,900高盛公司有限责任公司

4,614,951

人民币普通股 4,614,951J. P. MorganSecurities PLC－自有资金

4,083,223

人民币普通股 4,083,223周开洪 3,691,800

人民币普通股 3,691,800阮大伟 3,460,000

人民币普通股 3,460,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

1.前十名股东中，陈雁升和陈冬琼为本公司实际控制人，陈雁升和陈冬琼为夫妻关系，两人合

计持有本公司34.62%的股份。

2.除以上情况外，公司未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和

前10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

公司前十大无限售条件股东周开洪通过国都证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

3,691,800股。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权陈雁升 中国 是（中国香港）陈冬琼 中国香港 否主要职业及职务

陈雁升现任西班牙人足球俱乐部主席、汕头市星辉投资有限公司董事、广东星辉控股有限公司执行董事等职务。陈冬琼现任星辉合成材料（香港）有限公司董事。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权陈雁升 本人 中国 是（中国香港）陈冬琼

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国香港 否主要职业及职务

陈雁升现任西班牙人足球俱乐部主席、汕头市星辉投资有限公司董事、广东星辉控股有限公司执行董事等职务。陈冬琼现任星辉合成材料（香港）有限公司董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

陈雁升及陈冬琼夫妇除控制星辉互动娱乐股份有限公司外，还控股星辉环保材料股份有限公司。实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

方案披露时

间

拟回购股份数量（股）

占总股本的比例

拟回购金额

（万元）

拟回购期间 回购用途

已回购数量

（股）

已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如

有）2023年12月26日

1,697,793-3,395,586

0.14%-

0.27%

1,000-2,000

自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内

用于实施股权激励或员工持股计划

2,709,100采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2025年04月25日审计机构名称广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 司农审字[2025]24008190019号注册会计师姓名张腾，黄楚龙审计报告正文星辉互动娱乐股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星辉娱乐2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于星辉娱乐，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）商誉减值

1、事项描述

参见财务报表附注五-21、附注七-15所述，截至2024年12月31日，星辉娱乐合并资产负债表中的商誉账面原值为人民币1,068,051,245.76元，减值准备为人民币447,081,347.40元。星辉娱乐管理层以预计未来现金流量的现值为基础对包含商誉在内的资产组进行减值测试。

由于商誉金额重大，商誉减值测试涉及管理层的重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评估并测试与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评价管理层是否按照合理的方法将商誉分摊至相关资产组或资产组组合；

（3）了解和评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、客观性和独立性；

（4）获取评估机构出具的与商誉资产组相关的评估报告，与其讨论评估报告中使用的关键假设、

重要参数及估值模型的合理性；

（5）获取管理层编制的各资产组商誉减值测试表，复核其计算结果的准确性。

（二）收入确认

1、事项描述

星辉娱乐主要经营活动包括游戏业务、玩具业务、足球俱乐部业务。收入确认的会计政策详见附注五-26。如合并财务报表附注七-40所示，2024年度，星辉娱乐营业收入为人民币1,360,400,333.58元。

由于收入是星辉娱乐利润表的重要科目，且星辉娱乐经营业务多元化、不同业务分部适用不同的收入确认政策，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）测试并评价管理层对各业务分部收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性；

（2）检查主要销售合同等销售业务流程单据，评价各业务分部收入确认政策是否符合企业会计准

则的规定；

（3）对收入和毛利执行分析性复核程序，评价收入、毛利率波动的合理性；

（4）对游戏业务与收入相关的信息系统主要业务数据记录的准确性和合理性进行测试和分析；

（5）选取销售记录样本，检查销售合同、出库单据、物流记录、对账单据等复核收入确认会计处

理的准确性；

（6）抽取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额；

（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对相关支持性凭证，评估收入确认是否

记录在恰当的会计期间。

四、其他信息

星辉娱乐管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括星辉娱乐2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估星辉娱乐的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算星辉娱乐、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督星辉娱乐的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些

风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对

星辉娱乐持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致星辉娱乐不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就星辉娱乐中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审

计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：星辉互动娱乐股份有限公司

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金92,436,189.47

107,493,309.78结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

19,034,534.01应收账款 237,699,337.73

398,563,628.46应收款项融资

预付款项 49,109,982.53

49,251,887.46应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款2,186,236.53

9,198,885.60其中：应收利息

应收股利

买入返售金融资产

存货 67,849,549.19

61,642,695.09其中：数据资源

合同资产

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 25,916,070.92

17,548,514.88流动资产合计475,197,366.37

662,733,455.28非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 47,107,395.14

65,000,859.79其他权益工具投资

其他非流动金融资产 35,120,906.77

40,547,941.12投资性房地产545,590,756.76

560,866,567.69固定资产 1,133,565,350.39

1,181,491,364.06在建工程 1,344,937.26

5,458,346.54生产性生物资产

油气资产

项目 期末余额 期初余额使用权资产18,209,608.30

21,960,022.81无形资产 494,753,328.70

675,107,061.46其中：数据资源

开发支出

39,665,885.20其中：数据资源

商誉620,969,898.36

697,923,349.17长期待摊费用 32,767,384.51

38,154,643.78递延所得税资产 385,711,633.92

331,238,906.74其他非流动资产 18,170.21

182,320.50非流动资产合计 3,315,159,370.32

3,657,597,268.86资产总计3,790,356,736.69

4,320,330,724.14流动负债：

短期借款1,021,937,694.46

883,812,833.38向中央银行借款

拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 179,364,866.93

267,007,730.64预收款项

合同负债 72,692,830.83

55,820,851.31卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放

代理买卖证券款

代理承销证券款

应付职工薪酬 89,984,684.34

82,346,265.39应交税费 75,867,830.76

31,197,602.83其他应付款135,591,785.49

116,457,666.81其中：应付利息

应付股利

应付手续费及佣金

应付分保账款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债 116,529,612.95

140,464,545.59其他流动负债2,906,875.12

22,657,194.47流动负债合计 1,694,876,180.88

1,599,764,690.42非流动负债：

保险合同准备金

长期借款 343,932,877.88

438,862,797.22应付债券

其中：优先股

项目 期末余额 期初余额永续债

租赁负债 2,758,114.57

3,574,617.54长期应付款 3,597,470.64

4,631,889.94长期应付职工薪酬

预计负债 278,450.90

290,790.40递延收益2,484,238.44

2,828,828.20递延所得税负债 5,380,683.22

15,714,470.87其他非流动负债 294,474,131.46

321,192,767.92非流动负债合计 652,905,967.11

787,096,162.09负债合计 2,347,782,147.99

2,386,860,852.51所有者权益：

股本 1,244,198,401.00

1,244,198,401.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 53,030,751.03

53,030,751.03减：库存股 10,032,868.83

10,032,868.83其他综合收益 -8,310,854.98

11,774,172.88专项储备

盈余公积 68,838,101.55

62,714,488.75一般风险准备

未分配利润 96,856,904.88

572,492,081.46归属于母公司所有者权益合计 1,444,580,434.65

1,934,177,026.29少数股东权益 -2,005,845.95

-707,154.66所有者权益合计 1,442,574,588.70

1,933,469,871.63负债和所有者权益总计 3,790,356,736.69

4,320,330,724.14法定代表人：陈创煌 主管会计工作负责人：孙琦 会计机构负责人：刘小玲

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金45,164,015.64

59,693,895.17交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

19,034,534.01应收账款 71,620,002.61

45,830,574.80应收款项融资

预付款项 3,239,984.83

2,018,724.90其他应收款686,228,837.33

834,064,935.75其中：应收利息

应收股利62,686,300.00

66,395,300.00存货 38,675,972.35

29,628,326.45其中：数据资源

合同资产

项目 期末余额 期初余额持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 11,571,700.16

5,683,134.40流动资产合计856,500,512.92

995,954,125.48非流动资产：

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资 1,925,628,121.44

1,951,282,326.69其他权益工具投资

其他非流动金融资产1,000,000.00

1,000,000.00投资性房地产 743,521,233.27

764,429,039.43固定资产117,993,617.06

126,889,870.19在建工程

3,392,932.51生产性生物资产

油气资产

使用权资产 15,519,255.67

15,923,227.63无形资产100,527.99

153,195.17其中：数据资源

开发支出

其中：数据资源

商誉

长期待摊费用16,301,776.16

16,839,538.52递延所得税资产 42,545,732.60

24,513,519.32其他非流动资产

92,320.50非流动资产合计 2,862,610,264.19

2,904,515,969.96资产总计 3,719,110,777.11

3,900,470,095.44流动负债：

短期借款 567,087,694.46

586,812,833.38交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 10,814,922.99

9,546,457.82预收款项

合同负债12,631,464.63

9,396,512.32应付职工薪酬 1,009,032.48

1,050,962.25应交税费1,151,922.34

978,860.20其他应付款 470,244,002.49

612,078,552.00其中：应付利息

应付股利

持有待售负债

项目 期末余额 期初余额一年内到期的非流动负债94,906,030.47

61,452,822.88其他流动负债 535,343.20

16,932,946.80流动负债合计 1,158,380,413.06

1,298,249,947.65非流动负债：

长期借款 343,932,877.88

438,862,797.22应付债券

其中：优先股

永续债

租赁负债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益1,806,249.87

2,069,799.05递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计345,739,127.75

440,932,596.27负债合计 1,504,119,540.81

1,739,182,543.92所有者权益：

股本 1,244,198,401.00

1,244,198,401.00其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 185,721,376.39

185,721,376.39减：库存股 10,032,868.83

10,032,868.83其他综合收益 -8,739,907.46

-12,993,968.06专项储备

盈余公积 157,246,498.43

151,122,885.63未分配利润 646,597,736.77

603,271,725.39所有者权益合计 2,214,991,236.30

2,161,287,551.52负债和所有者权益总计 3,719,110,777.11

3,900,470,095.44

3、合并利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业总收入 1,360,400,333.58

1,732,809,122.13其中：营业收入1,360,400,333.58

1,732,809,122.13利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,716,679,592.29

1,796,590,262.29其中：营业成本 1,010,172,797.84

1,105,645,021.16利息支出

手续费及佣金支出

退保金

项目 2024年度 2023年度赔付支出净额

提取保险责任合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 14,219,060.12

14,266,878.38

销售费用264,016,116.32

243,858,669.92

管理费用 276,519,346.66

290,765,169.07

研发费用 75,691,302.07

60,676,393.80

财务费用 76,060,969.28

81,378,129.96其中：利息费用 60,396,364.02

71,358,126.26利息收入6,649,897.68

5,062,048.95加：其他收益 7,036,866.04

8,861,596.14投资收益（损失以“－”号填列）

1,067,558.67

96,634,184.06其中：对联营企业和合营企业的投资收益

555,444.85

-24,726,355.52以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-5,425,000.00

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-25,339,383.72

-15,626,665.32

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-127,458,474.68

-16,057,691.28

资产处置收益（损失以“-”号填列）

65,208.43

127,219.72

三、营业利润（亏损以“－”号填

列）

-506,332,483.97

10,157,503.16加：营业外收入18,248,794.45

2,706,417.74减：营业外支出 13,164,551.19

6,742,866.21

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

-501,248,240.71

6,121,054.69减：所得税费用 -42,477,720.49

-21,466,093.94

五、净利润（净亏损以“－”号填

列）

-458,770,520.22

27,587,148.63

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

-458,770,520.22

27,587,148.63

2.终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润 -457,725,059.99

27,708,514.29

项目 2024年度 2023年度

2.少数股东损益 -1,045,460.23

-121,365.66

六、其他综合收益的税后净额 -32,124,762.71

59,313,477.40归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-31,871,531.65

59,152,570.57

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

-7,532,443.19

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

-7,532,443.19

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

-24,339,088.46

59,152,570.57

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额 -24,339,088.46

59,152,570.57

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-253,231.06

160,906.83

七、综合收益总额 -490,895,282.93

86,900,626.03

归属于母公司所有者的综合收益总额

-489,596,591.64

86,861,084.86

归属于少数股东的综合收益总额 -1,298,691.29

39,541.17

八、每股收益

（一）基本每股收益 -0.37

0.02

（二）稀释每股收益 -0.37

0.02

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈创煌 主管会计工作负责人：孙琦 会计机构负责人：刘小玲

4、母公司利润表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、营业收入 483,128,843.83

416,850,909.78减：营业成本303,344,874.08

277,473,382.47税金及附加 4,797,199.38

3,554,551.23销售费用 51,026,565.37

43,640,794.72管理费用 17,242,739.34

20,078,865.87研发费用 14,821,965.19

14,747,186.25财务费用28,475,530.34

33,265,415.28其中：利息费用 34,591,414.37

34,580,728.64利息收入349,622.28

724,881.25

项目 2024年度 2023年度加：其他收益1,246,179.11

633,702.03投资收益（损失以“－”号填列）

-2,305,295.75

110,713,233.72其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-2,305,295.75

-1,978,131.42以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-902,425.56

-169,772.33

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-15,816,466.31

-11,216,406.22

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-60,558.56

115,449.28

二、营业利润（亏损以“－”号填

列）

45,581,403.06

124,166,920.44加：营业外收入346,552.93

796,689.82减：营业外支出 2,724,041.30

730.15

三、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

43,203,914.69

124,962,880.11减：所得税费用 -18,032,213.28

1,627,134.61

四、净利润（净亏损以“－”号填

列）

61,236,127.97

123,335,745.50

（一）持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

61,236,127.97

123,335,745.50

（二）终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额 -7,532,443.19

（一）不能重分类进损益的其他

综合收益

-7,532,443.19

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

-7,532,443.19

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

项目 2024年度 2023年度

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额 53,703,684.78

123,335,745.50

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,608,802,388.17

1,703,989,464.84客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还20,376,511.96

21,353,888.40收到其他与经营活动有关的现金 72,828,825.41

71,681,555.26经营活动现金流入小计 1,702,007,725.54

1,797,024,908.50购买商品、接受劳务支付的现金 383,753,231.58

396,907,079.76客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 676,340,485.97

708,908,238.85支付的各项税费 72,491,134.31

125,450,293.14支付其他与经营活动有关的现金 408,728,705.75

353,733,283.26经营活动现金流出小计 1,541,313,557.61

1,584,998,895.01经营活动产生的现金流量净额 160,694,167.93

212,026,013.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 6,050,000.00

6,000,001.00取得投资收益收到的现金 462,113.82

1,861,001.09处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

714,933.71

895,824.60处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

159,092,054.98收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 7,227,047.53

167,848,881.67购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

171,263,363.34

244,017,298.73

项目 2024年度 2023年度投资支付的现金 4,900,000.00

70,000.00质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 176,163,363.34

244,087,298.73投资活动产生的现金流量净额 -168,936,315.81

-76,238,417.06

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,205,249,158.97

1,131,252,167.85

收到其他与筹资活动有关的现金 272,968,773.44

505,758,338.94筹资活动现金流入小计 1,478,217,932.41

1,637,010,506.79偿还债务支付的现金 1,187,772,751.54

1,112,729,355.07分配股利、利润或偿付利息支付的现金

70,801,546.27

64,517,640.50其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 276,381,898.16

599,400,241.89筹资活动现金流出小计 1,534,956,195.97

1,776,647,237.46筹资活动产生的现金流量净额 -56,738,263.56

-139,636,730.67

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

19,363,181.17

-15,159,069.86

五、现金及现金等价物净增加额 -45,617,230.27

-19,008,204.10加：期初现金及现金等价物余额 101,651,946.53

120,660,150.63

六、期末现金及现金等价物余额 56,034,716.26

101,651,946.53

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 443,931,150.84

368,165,295.99收到的税费返还 19,974,779.54

20,901,668.24收到其他与经营活动有关的现金 33,562,301.14

41,591,295.94经营活动现金流入小计 497,468,231.52

430,658,260.17购买商品、接受劳务支付的现金 337,385,344.60

223,933,368.59支付给职工以及为职工支付的现金 9,482,325.35

7,573,143.89支付的各项税费 8,267,031.18

6,117,842.73支付其他与经营活动有关的现金 60,906,820.19

49,003,727.31经营活动现金流出小计 416,041,521.32

286,628,082.52经营活动产生的现金流量净额 81,426,710.20

144,030,177.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

166,000,000.00取得投资收益收到的现金 3,709,000.00

7,849,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

297,089.93

601,141.49处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 4,006,089.93

174,450,141.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,165,313.46

3,838,576.45

项目 2024年度 2023年度投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,165,313.46

3,838,576.45投资活动产生的现金流量净额 1,840,776.47

170,611,565.04

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 630,547,177.12

709,960,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 658,697,082.13

529,503,780.74筹资活动现金流入小计 1,289,244,259.25

1,239,463,780.74偿还债务支付的现金 709,980,000.00

820,345,889.55分配股利、利润或偿付利息支付的现金

57,167,634.09

28,707,386.38支付其他与筹资活动有关的现金 656,034,949.80

681,975,069.71筹资活动现金流出小计 1,423,182,583.89

1,531,028,345.64筹资活动产生的现金流量净额 -133,938,324.64

-291,564,564.90

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

5,580,848.48

1,708,088.70

五、现金及现金等价物净增加额 -45,089,989.49

24,785,266.49加：期初现金及现金等价物余额 57,194,776.19

32,409,509.70

六、期末现金及现金等价物余额 12,104,786.70

57,194,776.19

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2024年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

10,032,8

68.8

11,774,1

72.8

62,714,4

88.7

572,492,081.

1,934,177,02

6.29

-707,154.

1,933,469,87

1.63

：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

10,032,8

68.8

11,774,1

72.8

62,714,4

88.7

572,492,081.

1,934,177,02

6.29

-707,154.

1,933,469,87

1.63

项目

2024年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先股永续

债其他三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-20,085,0

27.8

6,123,61

2.80

-475,635,176.

-489,596,591.

-1,298,69

1.29

-490,895,282.

（一）综合收益总额

-31,871,5

31.6

-457,725,059.

-489,596,591.

-1,298,69

1.29

-490,895,282.

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利

6,123,61

-6,12

项目

2024年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他润分配

2.80

3,61

2.80

1．提取盈余公积

6,123,61

2.80

-6,123,61

2.80

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

11,786,5

03.7

-11,786,5

03.7

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

项目

2024年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先股永续债其他4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

11,786,5

03.7

-11,786,5

03.7

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

10,032,8

68.8

-8,310,85

4.98

68,838,1

01.5

96,856,9

04.8

1,444,580,43

4.65

-2,005,84

5.95

1,442,574,58

8.70

上期金额

单位：元

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

-47,378,3

97.6

50,380,9

14.2

557,117,141.

1,857,348,81

0.26

-746,695.

1,856,602,11

4.43

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股永续

债其他

：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

-47,378,3

97.6

50,380,9

14.2

557,117,141.

1,857,348,81

0.26

-746,695.

1,856,602,11

4.43

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

10,032,8

68.8

59,152,5

70.5

12,333,5

74.5

15,374,9

39.7

76,828,2

16.0

39,5

41.1

76,867,7

57.2

（一）综合收益总额

59,152,5

70.5

27,708,5

14.2

86,861,0

84.8

39,5

41.1

86,900,6

26.0

（二）所有者投入和减少资本

10,032,8

68.8

-10,032,8

68.8

-10,032,8

68.8

1．所有者投入的普通股

2．其他权益

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先股永续债其他工具持有者投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

10,032,8

68.8

-10,032,8

68.8

-10,032,8

68.8

（三）利润分配

12,333,5

74.5

-12,333,5

74.5

1．提取盈余公积

12,333,5

74.5

-12,333,5

74.5

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先股

永续

债

其他1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期

项目

2023年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先股

永续

债

其他使用（六）其他

四、本期期末余额

1,244,198,40

1.00

53,030,7

51.0

10,032,8

68.8

11,774,1

72.8

62,714,4

88.7

572,492,081.

1,934,177,02

6.29

-707,154.

1,933,469,87

1.63

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2024年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利

润

其他

所有者权益合

计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

10,032,868

.83

-12,993,968.06

151,122,88

5.63

603,271,72

5.39

2,161,287,

551.5

加：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

10,032,868

.83

-12,993,968

.06

151,122,88

5.63

603,271,72

5.39

2,161,287,

551.5

三、本期增减变动金额（减少以“－”号

4,254,060.

6,123,612.

43,326,011

.38

53,703,684

.78

项目

2024年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先

股

永续债

其他填列）（一）综合收益总额

-7,532,443.

61,236,127.97

53,703,684

.78（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

6,123,612.

-6,123,612.

1．提取盈余公积

6,123,612.

-6,123,612.

2．对所有者（或股

项目

2024年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利

润

其他

所有者权益合计优先

股

永续

债

其他东）的分配3．其他

（四）所有者权益内部结转

11,786,503.79

-11,786,503

.79

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

11,786,503

.79

-11,786,503

.79

6．其他

项目

2024年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股

永续债

其他（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

10,032,868.83

-8,739,907.

157,246,49

8.43

646,597,73

6.77

2,214,991,

236.3

上期金额

单位：元项目

2023年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利

润

其他

所有者权益合

计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

-12,993,968

.06

138,789,31

1.08

492,269,55

4.44

2,047,984,

674.8

加：会计政策变更

期差错更正

他

二、本年期初余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

-12,993,968

.06

138,789,31

1.08

492,269,55

4.44

2,047,984,

674.8

三、本期增减

10,032,868.83

12,333,574

.55

111,002,17

0.95

113,302,87

6.67

项目

2023年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先股

永续债

其他变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额

123,335,74

5.50

123,335,74

5.50

（二）所有者投入和减少资本

10,032,868

.83

-10,032,868

.831．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

10,032,868

.83

-10,032,868

.83（三）利润分配

12,333,574

.55

-12,333,574

.55

1．提

12,333,574

-12,33

项目

2023年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先

股

永续债

其他取盈余公积

.55 3,574

.552．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其

项目

2023年度股本

其他权益工具

资本公积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利

润

其他

所有者权益合

计优先

股

永续

债

其他他综合收益结转留存收益6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

1,244,198,

401.0

185,721,37

6.39

10,032,868

.83

-12,993,968

.06

151,122,88

5.63

603,271,72

5.39

2,161,287,

551.5

三、公司基本情况

1、公司概况

星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于2000年5月31日注册成立。公司于2008年5月28日通过股东会决议，公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司。各发起人以广东星辉塑胶实业有限公司截至2007年12月31日止经审计净资产额41,824,163.63元中的39,600,000.00元作为折股依据，相应折合为股份公司的全部股份。

2009年12月25日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1459号文”核准，向社会公开发行1320万股人民币普通股，并于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币5280万元。

2014年3月18日，公司名称由“广东星辉车模股份有限公司”变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”。

截至2024年12月31日，本公司注册资本（股本）1,244,198,401.00元。

2、公司注册地址及总部办公地址

公司注册地址及总部办公地址：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）

、公司主要经营活动

主要经营活动：游戏业务、玩具业务、足球俱乐部业务。

、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告业经公司董事会于2025年4月25日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，公司2024年度财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

公司2024年度归属于母公司股东的净利润-457,725,059.99元，截至2024年12月31日，货币资金余额为92,436,189.47元，流动负债高于流动资产1,219,678,814.51元。

2024年度公司现金流较紧张的主要原因是：

足球俱乐部业务方面，俱乐部2024年上半年参加西乙联赛，转播权等收入金额较小；2024年下半年成功升级至西甲联赛，计提并支付了团队升级奖金等导致人员薪酬成本较高；同时为了保持球队在西甲联赛的竞技实力，俱乐部在2024年夏季转会窗口球员交易减少，导致足球俱乐部业务总体收入较上年同期下降，未能覆盖经营成本而产生亏损。游戏业务方面，报告期内游戏推广费用和自研产品的研发费用增加，并且公司尚有多款新游戏处于研发测试阶段，导致暂未产生利润。

公司对经营情况及可持续经营能力的分析如下：

足球俱乐部业务方面，24/25赛季升级后，收入端转播权收入、赞助收入等将同比增长，俱乐部将合理安排球员转会交易以取得正收益；成本端俱乐部将继续实行积极的成本控制措施，计划通过综合举措推动足球俱乐部业务缩小亏损并取得盈利。游戏业务方面，公司将优化自研游戏研发投入规划，新项目上线后安排积极稳妥的宣传推广投入，合理控制各项经营开支，预计后期将获取良好的正收益。玩具业务方面，公司产品竞争力强，客户群体稳定，市场规模稳步增长，预计未来仍将保持较为稳定的盈利水平。综上，公司预计经营业绩将得到恢复。

此外，公司控股股东陈雁升及其一致行动人将继续向公司及公司控股子公司提供借款支持，满足公司资金需求。

综上，公司将持续提升各业务分部的经营效益，加强内部管理，积极妥善使用各渠道的资金支持，增强自身抗风险能力。

公司管理层评估认为，公司自2024年12月31日起12个月具备持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，按照企业会计准则的相关规定，针对应收款项坏账准备计提、投资性房地产摊销、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本附注五各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，各境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

项目 重要性标准账龄超过3年的单项金额重大的应收账款 500万元重要的单项计提坏账准备的应收款项金额 500万元重要的坏账准备收回或转回金额 500万元本期重要的应收款项核销金额 500万元账龄超过1年且金额重要的预付款项金额 500万元重要的在建工程金额 1,000万元账龄超过1年的重要应付账款金额 500万元重要投资活动有关的现金金额 10,000万元重要境外经营实体

境外经营实体营业收入、资产总额、净利润（或净亏损额之绝对值）中任一项目占合并报表相应项目10%以上重要的资本化研发项目金额 1,000万元重要的非全资子公司

子公司营业收入、资产总额、净利润（或净亏损额之绝对值）中任一项目占合并报表相应项目10%以上，并且该子公司的少数股东持股比例大于20%的重要的合营企业或联营企业

单个投资项目账面价值占合并报表净资产5%以上并且大于1000万元，并且该投资项目权益法下投资损益占合并报表净利润5%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司合并成本为在购买日作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允价值，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值及合并成本的计量进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值及合并成本是恰当的，则将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。

（3）企业合并中相关费用的处理

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司进行重新评估。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司以及业务

A.一般处理方法

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、

利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。B. 分步购买股权至取得控制权通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他股东权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他股东权益变动采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

②处置子公司以及业务

A. 一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。

B. 分步处置股权至丧失控制权企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理：在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（A） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（B） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（C） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（D） 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

③购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

①确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

③确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

对发生的非本位币经济业务，本公司按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：（1）符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；（2）为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；（3）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币报表折算的会计处理方法

资产负债表日，将采用与本公司不同的记账本位币的境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构外币财务报表进行折算前，本公司将调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与本公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分

配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。即期汇率的近似汇率

为全年平均汇率。

③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇

率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。即期汇率的近似汇率为全年平均汇率。

④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中股东权益项目下在

“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融资产的分类、确认依据和计量方法

①金融资产的分类

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：

A.以摊余成本计量的金融资产;B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

②金融资产的初始计量

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

③金融资产的后续计量

A.以摊余成本计量的金融资产公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，应当在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入损益。该类金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认依据和计量方法

①金融负债的分类

本公司金融负债于初始确认时分类为：A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；B.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;C.不属于上述A.或B.的财务担保合同，以及不属于上述A.并以低于市场利率贷款的贷款承诺;D.以摊余成本计量的金融负债。

②金融负债的初始计量

金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融负债，其相关交易费用计入其初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，终止确认时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益；其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用

风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

B.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。C.不属于上述A.或B.的财务担保合同，以及不属于上述A.并以低于市场利率贷款的贷款承诺企业在初始确认后按照金融工具的减值规定所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

D.以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，应当在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬给转入方的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理:（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益:（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值;（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益:（1）终止确认部分的账面价值;（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：

①公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当

终止确认该金融负债。

②公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部

分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确认方法详见附注五、31。

（6）衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

①公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；

②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（8）金融资产减值

①减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资金融资产、租赁应收款、合同资产、贷款承诺以及财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于应收款项（含应收账款、应收票据等），无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

A.应收票据、应收账款

对于应收票据、应收账款具体划分组合情况如下：

应收票据组合a. 应收票据组合1：银行承兑汇票b. 应收票据组合2：商业承兑汇票

应收账款组合a. 应收账款组合1：应收合并报表范围客户组合b. 应收账款组合2：应收玩具及其他业务客户组合c. 应收账款组合3：应收游戏业务客户组合d. 应收账款组合4：应收足球俱乐部业务客户组合对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。B.其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体划分组合情况如下：

a. 其他应收款组合1：合并报表范围组合b. 其他应收款组合2：保证金组合c. 其他应收款组合3：其他款项组合

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：

应收账款的账龄自确认之日起计算。

②信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

B.已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；C.已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；D.现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

③已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A.发行方或债务人发生重大财务困难；

B.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

④金融资产减值的会计处理方法

公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

12、应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

15、存货

（1）存货的分类

存货分为原材料、包装物、库存商品、在产品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货跌价准备的确认标准和计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，其中：

①产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该

存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度：

存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物的摊销方法：包装物采用一次摊销法摊销。

16、长期股权投资

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资

A. 同一控制下的企业合并,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。B. 非同一控制下的企业合并,在购买日按照支付的合并对价的公允价值确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初

始投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值（有确凿证据证明换入资产的公允价值更加可靠的除外）和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量和损益确认方法

①成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有

待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

②权益法核算：

A. 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不

调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

B. 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持

有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。C. 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。在确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外），被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。D. 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

③处置长期股权投资

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例将原计入其他综合收益的部分转入当期损益。A. 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权

在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

B. 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资

单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产：包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也作为投资性房地产列报。本公司对投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法详见本财务报表附注五、21、长期资产减值。

18、固定资产

（1） 确认条件

本公司固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2） 折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋建筑物 年限平均法 10-100 0-10% 0.9-10%机器设备 年限平均法 10-15 0-10% 6-10%运输设备 年限平均法 3-8 0-10% 11.25-33.33%办公设备 年限平均法 1-20 0-10% 4.5-100%

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率。

19、在建工程

（1）在建工程的分类：

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点：

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。本公司房屋建筑物具体转为固定资产的标准和时点为房屋建筑物已竣工验收或已正式交付使用两者中之较早者；需要安装的机器设备具体转为固定资产的标准和时点为已验收或已正式交付使用两者中之较早者。

（3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法：

具体详见附注五、21。20、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每个会计年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。

本公司使用寿命有限的无形资产其使用寿命确认依据、估计情况如下：

项 目

预计使用寿命

依据

合同规定期限

法定使用权

1年（见下注）

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

2年（见下注）

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

3-5年

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

合同约定期限

合同约定

版权及著作权

授权期限或3年

合同约定

合同约定期限

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

合同约定期限

参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

注：手机游戏和网页游戏如在预计使用寿命内提前结束运营，则在运营平台游戏下线当月将剩余未摊销无形资产余额全部结转当月成本。

公司位于西班牙的土地使用权具有永久期限，公司认为在可预见的将来，该土地使用权均会使用并带给公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命不确定。

经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2） 无形资产分类

本公司无形资产分为土地使用权、电脑软件、游戏软件、改编权、球员服务合同、肖像权等。

（3） 无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。

（4） 无形资产减值准备的确认标准、计提方法

具体详见附注五、21。

（5） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括直接发生的研发人员工资、直接材料、相关设备折旧费与长期待摊费用、设计费以及其他费用等。

本公司划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准如下：

公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。

公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

21、长期资产减值

（1）长期资产的适用范围

资产减值主要包括长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、使用权资产、商誉等。

（2）长期资产的减值测试方法及会计处理方法

在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回，即使价值得以恢复。

22、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

23、合同负债

合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

24、职工薪酬

（1） 短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

（2） 离职后福利的会计处理方法

离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

①设定提存计划

公司设定提存计划主要包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司设定受益计划的会计处理如下：

A.根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；B.设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；C.期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3） 辞退福利的会计处理方法

辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4） 其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定；公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

26、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“互联网游戏业务”的披露要求：

（1）收入的确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日

的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至

今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主

要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

主要责任人与代理人本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的

佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

客户未行使的合同权利本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

（2）按照本公司业务类型具体收入确认原则和计量方法

本公司收入主要包括:

业务类型 具体收入确认原则

玩具业务

内销：（1）送货上门方式或客户自行到公司提货的，客户在送货单上签收时确认收入。（2）托运方式的，直接交货给购货方或交付给购货方委托的承运人，以取得货物承运单或铁路运单时确认收入。

外销：（1）离岸价（FOB）结算形式的，采取海运方式报关出口，公司取得出口装船提单时确认收入。（2）其他结算形式的，按合同要求货物到达提货点并取得客户验收确认时确认收入。

游戏业务

（1）授权联合运营模式：该模式主要指公司通过自研或者代理的方式获得一款游戏产品的经营权后，

授权游戏运营商运营该款游戏。公司与运营商按照联合运营协议约定的比例分成，经双方核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

（2）代理联合运营模式：该模式主要指公司通过代理的方式获得一款游戏产品的经营权后，并同时在

自有平台、非自有平台（包括该游戏的研发商）运营该款游戏。公司自有平台方面，在收到游戏玩家充值款项时确认营业收入；联合运营商方面，公司与运营商按照联合运营协议约定的比例分成，经双方核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

（3）自主运营模式：该模式主要指公司将自研游戏产品发布在自有平台进行运营。游戏玩家通过充值

获得游戏内的虚拟货币，公司在游戏玩家使用虚拟货币购买游戏道具时将已消费的金额确认为营业收入。

（4）版权金：公司收取的版权金在协议约定的受益期内按照直线法摊销确认为营业收入。

足球俱乐部业务

（1）电视转播权收入：根据西班牙足球协会确定的转播权分配额，按赛季平均确认收入。

（2）球员转会收入：在合同已经签订，双方的权利义务已经明确，并收取款项或取得向客户收取款项

的权利时确认收入。

（3）广告收入：在合同已经签订，双方的权利义务已经明确，已经按照合同约定履行广告发布等义

务，并收取款项或取得向客户收取款项的权利时确认收入。

业务类型 具体收入确认原则

（4）门票收入：套票收入按场次平均确认收入；单场自营销售的门票于门票已经售出且观赏服务提供

完毕时确认收入。

（5）商品销售收入：于产品已经发出，货物权属已经转移，已收取款项或是取得向顾客收取款项的权

利时确认收入。

27、合同成本

合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类

似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

28、政府补助

（1）政府补助的确认

本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

（2）政府补助的会计处理

①与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期

计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认

相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于其他情况的，直接计入当期损益。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易（除初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂

时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易以外）中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：A：商誉的初始确认；B：同时满足具有下列特征的交易（除初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易以外）中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）；C：公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：

①本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；

②递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得

税相关。

30、租赁

（1） 作为承租方租赁的会计处理方法

除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

①使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

A. 租赁负债的初始计量金额；B. 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

C. 承租人发生的初始直接费用；

D. 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态

预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

②租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。租赁付款额包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；D.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（2） 作为出租方租赁的会计处理方法

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

①经营租赁

经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

在租赁开始日，公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值详见本附注“五、11、金融工具”。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3） 租赁的识别

在合同开始日，公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，公司进行如下评估： ①合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；②承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；③承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（4） 租赁的分拆和合并

合同中同时包含多项单独租赁的，公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

企业与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，在符合下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：①该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。②该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。③该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。

（5） 短期租赁和低价值资产租赁

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时的价值低于人民币40,000元的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

（6） 租赁变更

①本公司作为承租人

租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

②本公司作为出租人

属于经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额应当视为新租赁的收款额。

属于融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

属于融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，若变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；若变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

（7） 售后租回交易

本公司按照本附注26、收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

①本公司作为承租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

②本公司作为出租人

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。 如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者公司未按市场价格收取租金，公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司确认一项与转让收入等额的金融资产。

31、其他重要的会计政策和会计估计

（1）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司采用公允价值计量相关资产或负债时，假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易，该有序交易是在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本公司以公允价值计量资产或负债时，采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产，公司考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术计量相关资产或负债的公允价值。使用估值技术时优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用:

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（2）回购本公司股份

公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。

公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。

公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。

32、重要会计政策和会计估计变更

（1） 重要会计政策变更

?适用 □不适用

①财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下

简称“解释第17号”）。

A、关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。B、关于供应商融资安排的披露解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该解释规定自2024年1月1日起施行，无需在首次执行该解释规定的报告中披露该规定要求的信息。C、关于售后租回交易的会计处理解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。该解释规定自2024年1月1日起施行，应当对《企业会计准则第21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

本公司自2024年1月1日起执行解释第17号的规定，执行该规定对公司本期内财务报表无重大影响。

②财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下

简称“解释第18号”）。解释第18号规定，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、 “一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。上述会计处理规定自2024年12月6日起施行，上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更应进行追溯调整。

本公司自2024年1月1日起执行解释第18号的规定，执行该规定对公司本期内财务报表无重大影响。

（2） 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

（3） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售额 21%、13%、9%、6%、5%、3%城市维护建设税免抵税额和应交流转税额 7%、5%企业所得税 应纳税所得额 详见下文教育费附加 免抵税额和应交流转税额 3%地方教育附加 免抵税额和应交流转税额 2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率星辉互动娱乐股份有限公司 15%雷星（香港）实业有限公司 16.5%福建星辉玩具有限公司 25%深圳市星辉车模有限公司 25%广东星辉玩具有限公司 25%汕头星辉网络科技有限公司 25%新疆星辉创业投资有限公司 20%

广州星辉娱乐有限公司 15%广东星辉天拓互动娱乐有限公司 15%上海悠玩网络科技有限公司 25%上海猫狼网络科技有限公司 20%霍尔果斯市星拓网络科技有限公司 15%星辉游戏（香港）有限公司 16.5%星辉游戏（韩国）有限公司 10%北海星河网络科技有限公司 9%珠海星辉投资有限公司 25%广州星辉趣游信息科技有限公司 25%星辉体育（香港）有限公司 16.5%REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 25%广州百锲商业经营管理有限公司 20%绍兴星拓网络科技有限公司 25%星辉游戏（日本）有限公司 15%广州市星澄网络科技有限公司 25%RCDE MEXICO QR, S.A. DE C.V. 30%

2、税收优惠

（1）增值税

根据财政部、国家税务总局2019年3月20日发布的《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）公司出口产品均按13%退税。

（2）企业所得税

公司被认定为高新技术企业。2023 年12月28日获发《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202344001421），企业所得税减免期限为2023年至2025年，2024年度公司适用15%的税率。

广州星辉娱乐有限公司被认定为高新技术企业。2024年11月28日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202444004716），企业所得税减免期限为2024年至2026年，2024年度公司适用15%的税率。

广东星辉天拓互动娱乐有限公司被认定为高新技术企业。2023年12月28日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202344002018），企业所得税减免期限为2023年至2025年，2024年度公司适用15%的税率。

霍尔果斯市星拓网络科技有限公司于2016年1月11日取得企业所得税的税收优惠事项备案表，2024年度适用15%的税率。

根据财政部、税务总局、国家发展改革委三部委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，明确自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税和《广西壮族自治区人民政府关于促进新时代广西

北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》（桂政发(2020)42号），第五条：(一)对在经济区内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年。北海星河网络科技有限公司开展的部分业务符合鼓励类政策，2024年度适用9%的税率。

《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）。2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

公司之下属子公司上海猫狼网络科技有限公司、广州百锲商业经营管理有限公司、新疆星辉创业投资有限公司2024年度符合小型微利企业标准的，享受该企业所得税的优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金 546,769.74

359,088.21银行存款52,518,176.66

102,480,284.65其他货币资金 39,371,243.07

4,653,936.92合计 92,436,189.47

107,493,309.78其中：存放在境外的款项总额 27,331,858.48

28,384,671.83其他说明：

受限货币资金参见本附注七、19。

2、应收票据

（1） 应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额商业承兑票据

19,034,534.01合计

19,034,534.01

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价

值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例

其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

19,202,

276.83

100.00%

167,742.82

0.87%

19,034,

534.01

其中：

1.商业

承兑汇票

19,202,

276.83

100.00%

167,742

.82

0.87%

19,034,

534.01

合计

19,202,

276.83

100.00%

167,742

.82

0.87%

19,034,

534.01

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 ?不适用

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他商业承兑汇票 167,742.82 167,742.82

合计167,742.82 167,742.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 ?不适用

3、应收账款

（1） 按账龄披露

单位：元账龄 期末账面余额 期初账面余额1年以内（含1年） 198,121,100.83

370,178,903.951至2年46,211,208.81

40,360,731.192至3年 34,033,150.40

15,904,139.703年以上 16,050,046.82

4,770,596.473至4年11,496,172.71

2,350,789.114至5年 2,236,749.69

240,890.145年以上2,317,124.42

2,178,917.22合计 294,415,506.86

431,214,371.31

（2） 按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价

值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额

计提比

例按单项计提坏账准备的应收账款

42,609,

151.07

14.47%

42,609,

151.07

100.00%

2,599,4

82.11

0.60%

2,599,4

82.11

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

251,806,355.79

85.53%

14,107,

018.06

5.60%

237,699,337.73

428,614,889.20

99.40%

30,051,

260.74

7.01%

398,563,628.46其中：

组合1玩具及其他业务

83,621,

232.83

28.40%

1,878,4

23.87

2.25%

81,742,

808.96

50,716,

302.50

11.76%

679,848

.84

1.34%

50,036,

453.66

组合2游戏业务

41,440,

682.15

14.08%

1,189,9

86.08

2.87%

40,250,

696.07

93,365,

317.47

21.65%

2,682,3

00.19