证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-10债券代码：123165 债券简称：回天转债

湖北回天新材料股份有限公司关于参与投资设立产业投资基金的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“回天新材”）于2024年10月28日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，公司拟参与投资设立君安回天（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“基金”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。产业基金投资方向主要围绕新材料（封装材料、复合材料、先进陶瓷材料、新型功能材料、高分子材料），重点应用领域为新能源、半导体、高端制造、汽车产业链、物联网技术、AI等。产业基金总规模人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币9,800万元。董事会授权公司经营层全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，授权董事长签署基金相关文件。具体内容详见公司于2024年10月29日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2024-65）。

二、本次投资的进展情况

1、2025年3月10日，公司与物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司、浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

2、经工商部门核准，君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）已于近日办理完成工商登记并取得营业执照，具体如下：

企业名称：君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司（委派代表：洪裕锋）

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股

权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额：贰亿元整成立日期：2025年3月10日主要经营场所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路666号名栖首座3号楼3层312室

三、合伙协议主要内容

普通合伙人：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”或“基金管理人”或“管理人”）；

有限合伙人：

浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城西科创”或“有限合伙人LP1”或“LP1”）；

湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“有限合伙人LP2”或“LP2”）；

第二条 合伙企业的设立

2.2 名称

2.2.1 合伙企业的名称为：君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）。

2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 全体合伙人设立合伙企业的目的是平等互利，并为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经合伙人会议通过，合伙企业可以变更经营范围。

2.5 合伙期限与基金存续期限

2.5.1 合伙企业在市场监督管理部门所登记的合伙期限为合伙企业成立之日起10年。

2.5.2 合伙企业的经营期限为自管理人向全体合伙人发出缴款通知中载明的首期付款到

期日（以下简称“首次交割日”）之日起6年（以下简称“基金存续期限”或“经营期限”），其中，自首次交割日起的3年为投资期（以下简称“投资期”），投资期届满之日起的3年为后续管理及退出期（以下简称“退出期”）。投资期内，有限合伙人应根据普通合伙人的要求向合伙企业缴付其认缴的出资。

2.5.3 普通合伙人应尽量在退出期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清算。但如

在退出期届满后无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的，普通合伙人有权

根据本协议的约定，经合伙人会议决议同意延长合伙企业的经营期限一年。

2.5.4 若经营期限届满后未能按照本协议约定延长的，合伙企业应解散并进入清算程序，

届时各合伙人应积极配合完成相应的解散及清算程序。

2.6 普通合伙人的权力

2.6.1 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协

议所规定的对合伙企业事务的执行权。

2.6.2 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人享有并独立行使包括但不限

于如下权利：

（1）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的行动，但不得故意或重大过失从事损害有限合伙人权益的任何行为；

（2）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（3）除本协议另有明确约定外，在合伙人会议审议通过的白名单中选聘专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（4）选聘合伙企业的募集监督机构；

（5）选聘合伙企业的托管银行，托管银行应符合第2.9款约定的条件；

（6）根据本协议约定订立与合伙企业投资业务无关但对维持基金正常存续、运作有必要性的日常运营和管理有关的协议（如有）；

（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（10）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；

（11）变更执行事务合伙人委派代表；

（12）法律、法规、规章、规范性文件规定及本协议约定的其他事项。

2.8 合伙企业费用

2.8.1 以下费用应由合伙企业承担，并由各合伙人以各自认缴出资额在合伙企业认缴出资

总额中的相应比例分摊：

（1）开办费，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。

（2）所有因对投资项目的投资、持有、运营和出售而发生的法律、会计审计、评估、税务、技术等各类顾问咨询费用/第三方中介费用、专家费用及其他类似费用。

（3）营运费用，即合伙企业在存续期间发生的合伙企业经营管理费用。

2.8.2 合伙企业基金管理人收取的管理费以外的合伙费用合计应不超过人民币400万元，

超出该等限额后的费用需经合伙人会议审议通过后方可由合伙企业承担。

2.8.3 合伙企业因募资产生的所有费用由负有相应募资义务的主体承担，在任何情形下都

不应计入合伙企业费用，不由合伙企业承担。

2.10 合伙企业基金管理人

2.10.1 合伙企业全体合伙人同意由物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司担任基金

管理人，为合伙企业提供投资项目的管理服务。

2.10.2 合伙企业基金管理人的职责包括但不限于：

（1）进行合伙企业资金募集，包括私募基金推介材料的制作、合格投资者的认定与匹配、风险揭示、冷静期与回访等；

（2）私募基金的设立及变更事宜在中基协的备案手续由管理人负责；

（3）依照相关法规和本协议约定，对合伙企业的对外投资进行专业化管理；

（4）在投资决策委员会决策基础上，按照本协议的约定，勤勉尽职地管理基金财产，组织基金的经营管理工作，正常开展股权投资业务；

（5）决定并执行合伙企业投资项目的投后管理事项（本协议第9.4.1条第（3）项约定应由投资决策委员会审议的事项除外）；

（6）执行合伙企业投资项目的退出安排；

（7）按照相关法规和本协议约定，对私募基金收益进行分配；

（8）按照相关法规和本协议约定，如实向投资者履行信息披露义务；

（9）其他合伙企业基金募投管退相关工作。

2.10.3 作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其经

营期间应按下列规定向管理人支付管理费：

（1）期限。管理费以日历年度为基准进行计算，并以每年度为基准收取一次。

（2）支付。基金存续期限内的年度管理费应当由合伙企业按日计提，于每年第三季度结束后十个工作日内支付当年度管理费，最后一期管理费于基金存续期限届满之日后十个工作日内支付。

（3）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。

（4）基金投资期内，管理费的计提标准为合伙企业全部合伙人实缴出资总额的2%/年；基金退出期内，管理费的计提标准为合伙企业全部合伙人未退出实缴出资总额的1%/年；合伙企业的基金存续期限若延长的，延长期间合伙企业无需向基金管理人支付管理费。

（5）管理费将按照下列方法计算：?=

∑???

??=1

F为截至计算基准日应收取的上一个计费期间管理费累计金额；投资期内，?

?

为计费期间第i日全体合伙人实缴出资总额；退出期内，?

?

为计费期间第i日全体合伙人实缴出资总额扣除已向合伙人分配的实缴出资额；R为年化费率，按照本条第（4）项确定。同一个计费期间同时涉及投资期及退出期的，按照上述计算基数和管理费费率分段计算。

（6）合伙企业的下列成本应当由管理人自行承担：

a） 管理团队的薪酬开支，包括工资、奖金、养老金及其他中国政府规定的保险费；b） 基金管理人自身的办公室租金、物业管理费、水电费、人员工资等开支；c） 管理人发生的与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等无关的差旅费、会议费、接待费等费用。第三条 合伙人及其出资

3.2 出资

3.2.1 本合伙企业各合伙人认缴出资总额为2亿元人民币。

3.2.2 在本协议签署日，普通合伙人和各有限合伙人的认缴出资额记载于本协议附件一中。

各合伙人出资缴付时间、金额及其他要求以普通合伙人发出的缴付出资通知书为准。

3.7 出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质或在其持有的合伙企业权益上设置任何权利负担。第四条 普通合伙人

4.2 责任限制

4.2.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。当合伙企业无力清偿其负债、承

担其责任或履行其债务时，普通合伙人对超过有限合伙人以其认缴出资额所承担的责任以外的合伙企业的责任和债务承担无限责任。

4.2.2 普通合伙人及其关联方不应对合伙企业的损失或有限合伙人在合伙企业中的投资

承担责任。普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

4.4 执行合伙事务

4.4.1 普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有第2.6款所述的权

力，该等权力由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。

4.4.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在满足本协议其他约定的同时，经其自主

判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

4.5 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力

执行事务合伙人及其委派的代表为按合伙协议约定执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

4.6 普通合伙人的财产权利

普通合伙人基于其对合伙企业的出资享有相应的财产权利。

4.8 违约处理办法

4.8.1普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人故意或重大

过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，造成合伙企业损失的，普通合伙人应向合伙企业赔偿实际损失。

4.9 普通合伙人除名

4.9.1 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大经济损失或承担合伙

企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，除应依法向合伙企业承担相应损害赔偿责任外，经合伙人会议在上述情形发生后10个工作日内通过决议，可将普通合伙人除名。符合本条要求的对普通合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

4.9.2 若合伙人在作出将普通合伙人除名之决定后合伙企业无普通合伙人的，经合伙人会

议同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

4.9.4 如果合伙人在作出将普通合伙人除名之决定后合伙企业无普通合伙人，且合伙人会

议决定不接纳新的普通合伙人，合伙企业应进入清算程序。在此情况下，合伙企业清算解散分配剩余财产时，被除名普通合伙人应在其出资及已取得的收益总额度内优先支付因其故意或重大过失行为给合伙企业造成的实际损失，承担实际损失后有

剩余的，剩余部分待合伙企业清算时再分配给普通合伙人。第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得以合伙

企业名义进行活动、交易和业务，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。第六条 投资业务

6.1 投资目标和投资领域

本合伙企业定位为产业基金，通过行业垂直细分、产业链深度挖掘，聚焦新材料（复

合材料、先进陶瓷材料、新型功能材料、高分子材料等）、新能源、半导体、高端

制造、汽车产业链、物联网技术、AI等领域及相关产业链。投资阶段早期项目占

20%，成长期项目占50%，成熟期项目占30%。

本合伙企业投资类型包括：（1）基金日常流动性投资管理；（2）其他有利于实现

基金增值的投资。

为免疑义，全体合伙人一致同意并认可，本合伙企业应满足城西科创的返投要求，

即本合伙企业及其他城西科创认可的主体投向杭州城西科创大走廊范围内企业的

返投金额不低于城西科创对本合伙企业实缴出资总额的100%，具体以城西科创大走

廊管委会或其他主管部门认定为准。

6.2 投资举债限制

合伙企业在存续期间内不得以任何形式对外举借债务。

6.3 投资限制

6.3.1 本合伙企业不得开展以下业务：

（1）进行担保、抵押或者任何形式的增信（包括但不限于质押、设置其他权利负

担、流动性支持、远期收购等），从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）

等业务；

（2）投资二级市场股票（新三板除外），参与定增（新三板除外）、期货、房地

产、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生

品，为免疑义，不包括最初由合伙企业取得被投资标的企业股权后来该被投资标

的企业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票；

（3）提供赞助、捐赠；

（4）向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资，不得举债进行投资；

（6）吸收或者变相吸收存款，以及以发行信托或者集合理财产品的形式募集资金；

（7）投向高污染、高能耗、落后产能等国家禁止、限制发展行业；

（8）投资于投资性企业（符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》要求设立的SPV（即特殊目的载体）除外）且不得下设子基金；

（9）进行名股实债等变相增加政府债务的行为；

（10）投资于不符合国家及省级制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；

（11）投资于包括但不限于交通、水利、能源、城市等基础设施建设项目；

（12）投资于土地一级开发和没有产业导入的住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；

（13）从事控股型投资；

（14）投资金融机构和房地产行业；

（15）从事国家法律法规禁止从事的业务。

6.3.2 未经合伙人会议同意，本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得超过本合伙企业

认缴出资总额的20%，且不得成为被投资标的企业的第一大股东。第七条 收益分配与亏损分担

7.1

费用分担、收益分配的原则

7.1.1 合伙企业的收入由下列各项组成：（i）项目投资收入；（ii）临时性投资收入；

及（iii）除上述第（i）项和第（ii）项外的其他杂项收入（以下称“杂项收入”，

与项目投资收入及临时性投资收入合称“合伙企业收入”，而临时性投资收入和杂

项收入合称“非项目投资收入”）。

7.1.2 项目投资收入在各合伙人之间根据本协议第7.2款及7.3款的约定进行分配。

7.1.3 非项目投资收入在基金清算时，依据第7.3款的约定进行汇总核算分配。

7.1.4 合伙企业承担的合伙费用在所有合伙人之间按照认缴出资比例分摊。

7.2 现金分配

除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，合伙企业取得项目投资收入后，基金

管理人应尽快制定收入分配方案并在基金管理人确定的合理时间内但不迟于取得

项目投资收入的该财务年度结束后的一百二十（120）个自然日内将项目投资收入扣除第2.8.1项约定的相关费用后根据本协议第7.4条的分配顺序，分配至各合伙人指定账户。普通合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（以下简称“预留费用”）。

7.3 分配顺序

除非另有约定，合伙企业的项目投资收入在扣除相关的第2.8.1项定义的费用及预留费用后按以下先后顺序进行分配，只有在前项分配完毕后才进行后项的分配（以下所述收入均为税前）；合伙企业经营期限届满或根据本协议终止后，对收入分配进行清算。在合伙企业收回项目投资收入，扣除第2.8.1项定义的相关合伙企业费用后，各合伙人应按照以下先后顺序进行分配：

a) 向全体合伙人按照各自在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至金额等于各合伙人截至分配之日在合伙企业中的累计实缴出资总额（“第一轮分配”）；b) 若有剩余，向全体合伙人按其在合伙企业中的实缴出资比例分配收益，该等收益使全体合伙人的实缴出资额实现8%/年（单利）的年化投资收益率（“业绩比较基准收益”，核算期间自该合伙人的实缴出资缴付至合伙企业托管账户之日起到收回该出资之日止）（“第二轮分配”）；c) 如经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则剩余金额为超额收益，超额收益的80%向全体合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分配，超额收益的20%向普通合伙人进行分配。（“第三轮分配”）。

7.4 非现金分配

7.4.1 在合伙企业清算前，基金管理人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现

金分配。但如果经全体合伙人一致同意认为非现金分配更符合各方的利益，则基金管理人可以决定以非现金形式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

7.4.2 普通合伙人按照第7.4条进行非现金分配时，视同按照第7.2条进行了现金分配。

7.4.3 除具有公开市场价格的资产外，所有根据第7.4.1项以非现金方式分配的资产价

值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人提议并经合伙人会议同意。

7.4.4 合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所分配财产的

转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务（如涉及），其他合伙人应予配合。

7.4.5 合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先以合伙企业财产清偿，合伙企

业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

7.5 亏损分担

对于亏损分担，各方一致同意按照各合伙人的实缴出资比例承担。第九条 合伙人会议、投资决策委员会

9.1 年度会议和临时会议

9.1.1 合伙企业每年6月10日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及管理人向全体

合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人

不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

9.1.2 合伙人会议对如下事项进行审议：

（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修

改本协议的，普通合伙人亦有权相应修改本协议；

（2）决定增加合伙企业的总认缴出资额；

（3）决定合伙企业解散和清算事宜；

（4）按照第10.3款约定批准有限合伙人退伙；

（5）决定改变合伙企业的名称；

（6）决定改变合伙企业的经营范围、住所；

（7）决定延长合伙企业的合伙期限、基金存续期限；

（8）批准普通合伙人转让合伙企业权益；

（9）决定除名并因此变更普通合伙人；

（10）决定聘请第三方专业机构评估以非现金方式分配的资产价值；

（11）批准合伙企业开展关联交易；

（12）决定选聘、更换合伙企业年度财务报表的审计机构；

（13）审议批准为合伙企业提供法律、会计审计、评估、税务、技术等服务的

各类专家、顾问、第三方中介机构白名单；

（14）决定变更合伙企业的托管银行、募集监督机构；

（15）审议批准合伙企业承担超出第2.8.1条第（2）款约定上限金额、超出第

2.8.2条约定上限金额的合伙费用事项；

（16）在基金管理人失能情形下决定变更合伙企业的基金管理人；

（17）对于同一或关联项目的投资金额单独或累计超过合伙企业认缴出资总额20%且单笔投资金额超过2000万元（含）的重大投资行为；

（18）本协议约定的其他事项。

9.3 合伙人会议决议

9.3.1 除本协议另有明确约定外，本协议第9.1.2项所列合伙人会议讨论事项经全体合

伙人一致同意通过可作出决议。

9.3.2 合伙人会议对本协议第9.1.2款第（11）项进行审议时，如某合伙人与该等交易存

在关联关系，则该合伙人应回避表决，即经应回避的合伙人外有表决权的合伙人一致通过可作出决议。对于第9.1.2款第（11）项、第（17）项，除经合伙人会议审议同意外，尚需提交基金投资决策委员会审议同意后方可实施。

9.4 投资决策机制

9.4.1 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，本合伙企业组建投资

决策委员会，负责合伙企业所有投资项目的决策。投资决策委员会的主要职能包括：

（1）审议投资方案并做出投资决策；

（2）决定合伙企业投资项目的退出方案；

（3）当被投资标的企业股东会及其他基金委派人员享有表决权的决策机构的决策事项涉及减损基金在投资交易文件项下权益时，决定基金及基金委派人员的表决意见；

（4）就诉讼、仲裁等法律纠纷事项决定是否与争议方进行妥协、和解；

（5）应当由投资决策委员会审议或者本协议约定的其他事项。

9.4.2 本合伙企业的投资决策由投资决策委员会独立决策。

9.4.3 投资决策委员会由5名委员组成，由管理人委派2名，回天新材委派2名，城西科

创委派1名。由管理人负责召开和主持投资决策委员会，所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员4名以上（含本数）表决赞成方为有效通过。投资决策委员会委员与拟审议事项存在关联的，关联委员应回避表决，决策事项经有表决权的委员全体表决赞成方为有效通过。

9.5 投资退出

9.5.1 合伙企业投资主要通过IPO、挂牌、股权转让、兼并收购、股东回购及清算等方式

退出。

9.5.2 在合伙企业投资项目具有退出机会时，回天新材在同等条件下具有优先购买权，同

时应履行本协议约定的关联交易决策程序。第十条 权益转让及退伙

10.1 有限合伙人权益转让

10.1.1 未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任

何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让将导致普通合伙人认定该转让方为违约有限合伙人并要求其承担违约责任，本协议另有约定的除外。

10.1.4 对于经合伙人会议同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），

如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后三十个自然日内其他守约有限合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约有限合伙人之间根据其认缴出资额比例确定受让权益；上述三十日期限内守约有限合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

10.2 普通合伙人权益转让

10.2.1 普通合伙人不应以任何方式主动出售、让与、转让、交换、质押、设定权利负担

或以其他方式处置或允许他人参与其全部或部分合伙企业权益，不得自愿解散，亦不得辞去基金管理人的职务。

10.2.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，

为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

10.2.3 若根据本协议第4.9款的规定合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并全体一致

决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业份额，并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

10.3 有限合伙人退伙

10.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，除此

之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

10.3.2 如有限合伙人违反第5.3款项下陈述和保证内容导致合伙企业遭受任何投资或退出

的限制、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权要求有限合伙人将其合伙企业权益转让给有限合伙人选定的合格投资人或按照第三方评估机构评估确认的价值将其合伙企业权益转让给普通合伙人指定的合格投资人，如没有拟受让的合格投资人，则普通合伙人有权决定由合伙企业以现金方式按照其持有的合伙企业权益经第三方评估机构评估确认的价值向该有限合伙人返还财产，该有限合伙人退出合伙企业，上述返还金额应在合伙企业解散之前且合伙企业存在可用现金的情况下支付，并且代表该有限合伙人的投资决策委员会委员应被视为自动去职。为本条之目的，合格投资人是指符合5.3款项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

10.3.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

10.3.4 除有限合伙人向关联方转让的情形外，有限合伙人依第10.3.1款约定退伙的，对于

该有限合伙人拟退出的合伙企业权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先受让权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额应相应减少。

10.4 普通合伙人退伙

10.4.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散

或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2) 持有的全部合伙企业权益被法院强制执行；

(3) 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

10.4.3 普通合伙人依本协议约定退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则

合伙企业进入清算程序。第十一条 法律适用和争议解决

11.1 本协议适用中华人民共和国法律。

11.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协

商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效

的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除仲

裁裁决另有明确规定外，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律

师费等支出。第十二条 终止、解散和清算

12.1 终止

对普通合伙人而言，有限合伙人的死亡、破产、资不抵债、解散、清算、被开除或

者离任均不会导致本协议的终止，且该等有限合伙人死亡、破产、资不抵债、解散、

开除或离任情形下的继承人、遗嘱执行人、接管人或清算人均无权取回其对合伙企

业的实缴出资额，法律另有规定的除外。

12.2 解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙人会议同意解散；

（2）合伙企业基金存续期限届满未根据本协议约定予以延长；

（3）普通合伙人被除名、破产、解散、清算或根据本协议约定退伙且合伙企业

没有接纳新的普通合伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使合伙目的无法实现；

（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他终止、解散或清算的情形。

12.3 清算清偿顺序

12.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿

及分配：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）根据本协议第七条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。

12.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

13.10 违约责任

13.10.1 普通合伙人的违约责任

普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生本协议约定的违约行为或违反了本协议中的承诺和保证等，应当向其他有限合伙人承担违约责任，给合伙企业造成损失的，还应承担赔偿责任。

13.10.2 有限合伙人的违约责任

有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。附件一 合伙人名册（本合伙人名册中所使用的货币单位为：人民币万元）

四、备查文件

1、《君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

2、《君安回天（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照》

特此公告

湖北回天新材料股份有限公司

董事会2025年3月11日