上海凯宝药业股份有限公司《公司章程修订对照表》
经上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，对《上海凯宝药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做出修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，《公司章程》修订内容对照如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在上海市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码：91310000630948912G。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在上海市市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码：91310000630948912G。 |
| 新增条款（因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号的内容将同步变更） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出, 或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。公 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; …… (十二) 审议批准本章程第七十七条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; …… (十二) 审议批准本章程第七十八条规定的担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; |
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| (三) 公司章程的修改; …… | (三) 公司章程的修改; …… |
| 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
特此说明。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会2023年4月18日