东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》等有关规定，对上海凯宝部分超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的相关情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号文”《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，上海凯宝于2009年12月24日首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。公司公开发行股票的每股发行价格为人民币38.00元，共募集资金人民币1,041,200,000.00元，扣除各项发行费用共计67,442,445.38元后，实际募集资金净额为人民币973,757,554.62元。

立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司以上募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师（2009）第11958号《验资报告》。

二、本次变更部分超募资金投资项目实施方式的情况

（一）“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术项目基本情况

2014年11月24日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议

通过了《关于使用部分超募资金购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术的议案》，并经独立董事发表同意意见。公司使用超募资金1,500万元，向成都尚科药业有限公司（以下简称“成都尚科”）收购新产品“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术。

（二）“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术项目实施进度

截止2020年12月31日，公司超募资金投资项目“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术，实际投入使用超募资金1,100.00万元，具体情况如下：

（三）变更实施方式及原因

丁桂油软胶囊项目目前处于三期临床研究阶段，为更好地推进在研产品“丁桂油软胶囊”项目的有效实施，推进课题项目的成果转化和产业化进程，经与成都尚科协商：将该项目由成都尚科负责研发变更为上海凯宝自主研发。后续拟优先使用剩余超募资金400万元，不足部分将由公司自有资金补足。

本次实施方式的变更，是公司根据发展规划及在研项目研发进展情况做出的审慎决策，有利于进一步补充完善公司相关产业链和产品线，促进公司长远发展。

三、本次拟结项并将节余资金永久补充流动资金的情况

（一）“熊胆滴丸”生产技术项目基本情况

2014年11月24日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买“熊胆滴丸”药品生产技术的议案》，并经独立董事发表同意意见。公司使用超募资金500万元向成都润华堂制药有限公司收购新产品“熊胆滴丸”生产技术。

（二）“熊胆滴丸”生产技术项目实施进度

截止2020年12月31日，公司超募资金投资项目“熊胆滴丸”药品生产技术，实际投入使用超募资金400.00万元，项目节余募集资金100万元。具体情况如下：

（三）节余资金存放情况

（四）募集资金节余原因及使用计划

截止2020年12月31日，公司超募资金投资项目“熊胆滴丸”产品，已收到国家药品监督管理局核发的《药品补充申请批件》，经与向成都润华堂制药有限公司自愿、平等协商达成一致意见，双方《熊胆滴丸技术转让合同》履行完毕。实际投入使用超募资金400.00万元，节余募集资金100万元。

为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将上述节余募集资金100万元永久性补充流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。本次节余资金经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用，无需提交股东大会审议通过。本次节余资金永久补充流动资金后，公司将注销“熊胆滴丸”药品生产技术项目募集资金账户。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：

募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

四、本次超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金对公司的影响

本次变更超募资金投资项目实施方式，有利于进一步补充完善公司相关产业链和产品线，促进公司长远发展；本次将结项节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率。前述事项不存在变相改变募集资金投向，不存在损害全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次变更超募资金投资项目实施方式及对部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。本次变更部分超募资金投资项目实施方式、部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更及部分超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

李生毅 方磊

东吴证券股份有限公司2021年4月22日