证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2020-067

上海凯宝药业股份有限公司关于向全资子公司增资暨收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”或“公司”）于2020年12月10日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》，同意公司向全资子公司上海凯宝医药销售有限公司（以下简称“凯宝销售”、“子公司”或“丙方”）增资2,000万元，增资完成后，凯宝销售注册资本将增加至3,000万元，并同意使用2,904.27万元收购上海顺捷医药有限公司（以下简称“顺捷医药”）100%股权，授权公司及子公司管理层具体办理相关事宜。公司委派的中介机构对顺捷医药已进行尽职调查、审计及评估，本次事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议批准。

一、本次交易双方的基本情况

（一）交易出让方基本情况

1．日照晨晓企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照晨晓”或“甲方”）

上海凯宝与日照晨晓无关联关系。2．日照坤宁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“日照坤宁”、“乙方”）

上海凯宝与日照坤宁无关联关系。

（二）交易受让方基本情况

凯宝销售为上海凯宝的全资子公司，上海凯宝持有其100%股权。

二、交易标的的基本情况

（一）基本情况

（二）股东情况

（三）主要财务数据

单位：元

注：上述2020年11月30日资产、负债数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA53219号审计报告。

三、交易协议的主要内容

（一）标的公司股权转让

甲、乙、丙三方经友好协商一致同意：标的公司整体作价人民币2,904.27万元（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整）；甲方将持有的标的公司90%的股权按人民币2,613.84万元的价格转让给丙方，乙方将持有的标的公司10%的股权按人民币

290.43万元的价格转让给丙方，丙方同意按上述价格受让该100%的股权。股权转让完成后，丙方持有标的公司100%的股权，甲方、乙方不再持有标的公司任何股权。

（二）本次股权转让支付

本次股权转让总价款2,904.27万元（人民币贰仟玖佰零肆万贰仟柒佰元整），丙方根据协议约定时间，将股权转让款按甲方、乙方的持股比例分别支付至甲方、乙方指定账户。

第一期：本股权转让协议签署后的15日内支付股权转让款的50%，即人民币1,452.13万元（人民币壹仟肆佰伍拾贰万壹仟叁佰元整）；

第二期：本次股权转让工商变更登记完成后的15日内支付股权转让价款的30%，即人民币871.28万元（人民币捌佰柒拾壹万贰仟捌佰元整）。第三期：股权转让工商变更登记完成后的60日内且标的公司完成注册地迁移手续后支付剩余20%的股权转让款，即人民币580.86万元（人民币伍佰捌拾万捌仟陆佰元整）。本次股权转让的相关变更事宜由标的公司在本协议签署后的15个工作日内负责完成，甲、乙、丙三方应积极配合，协助提供相关文件资料，办理工商变更手续的费用由标的公司承担；因股权转让款产生的相关税费按相关法律要求各自承担。本次工商变更完成后，丙方即享有标的公司的股东权利，承担标的公司的股东义务。

（三）人员安排

对于标的公司原有员工，由甲乙方负责安置或解除合同。丙方经营需要的，目标公司股权转移后，由目标公司重新签订劳动合同。

（四）声明和保证

1.甲方、乙方具备签署和履行本合同的主体资格。

2.甲方、乙方对本协议项下转让的股权拥有合法、有效的所有权。已经取得签署本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本协议。

3.甲方、乙方未对标的公司的股权设置任何抵押、质押或其他形式的担保，亦未对标的公司的股权作出任何导致或可能导致在股权转让后影响或限制丙方行使股东权利的任何协议、安排或承诺。截止本协议签署日，不存在任何或潜在的与标的公司的股权有关的争议、诉讼或仲裁。

4.本协议签署后至标的公司的股权过户手续办理完毕之前，甲方、乙方保证持续合法有效地持有标的公司股权，不对标的公司股权设置担保或其他任何权利限制。

5.甲方、乙方承诺：截至本协议签订日，标的公司按照法律法规的规定取得开展经营活动所需要的证照、批准、许可，并按公司章程约定及法律法规规范经营活动；标的公司对所属的资产具有合法、完整的所有权，不存在权利瑕疵和权属争议。

标的公司自成立以来不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规而受到相关主管部门重大处罚的情形；如标的公司因本次股权转让股权变更完成前，未列明的债务或任何潜在争议所遭受的损失（包括但不限于应交未交税费、违法处罚、违约责任、由此产生的律师费、审计费、评估费等）由甲方、乙方承担。

6.甲方、乙方承诺标的公司所持有的《药品经营许可证》合法有效，不存在任何瑕疵以及丙方持有标的公司控股权后可能影响丙方及标的公司在先行法律法规项下合法有效使用该等《药品经营许可证》的情形。

7.本次转让完成登记后的二个工作日内，应将之前保管的文件、资料等（如有）返还目标公司，并保证该等文件和资料的完整无缺失。

8.甲方和乙方积极协助目标公司办理本次转让的审批（如需）、工商变更登记、注册地迁移等手续，并有义务促使这些手续尽快完成。

9.丙方为依据中国法律合法成立、有效存续的有限公司，已经取得签署本协议所需的所有必要和适当的内部审批及授权，拥有相应的权利按照本协议规定履行本协议。

10.丙方将根据本协议的规定及时、足额地支付转让价款。

11.丙方积极协助目标公司办理本次转让的审批、工商变更登记、注册地迁移等手续，并有义务促使这些手续尽快完成。

（五）违约责任和争议解决

1.本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的义务，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

2.本协议任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.丙方未按约定时日支付款项的，除继续履行付款义务外，还应按逾期付款金额的万分之四/日向甲方、乙方支付逾期付款违约金直至丙方支付所有应付未付股权转让价款之日为止。

4.因甲方或乙方原因未按约定期限清理完成目标公司债权债务、完成相关变更登记或迁移手续的应按合同金额的万分之四/日向丙方支付违约金。

5.本协议的订立、效力和履行均适用中华人民共和国法律。

6.有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由各方协商解决；如果不能协商解决，任何一方有权向丙方所在地人民法院提起诉讼解决争议。

（六）协议的生效

本协议自甲乙丙三方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并盖章之日起生效。

四、定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司于2020年12月10日出具的东洲评报字[2020]第1942号《资产评估报告》，截止评估基准日2020年11月30日，标的公司的股东全部权益价值为2,910万元。

五、交易的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）对外投资目的与对公司的影响

根据公司发展需要，凯宝销售收购顺捷医药100%的股权。本次全资子公司资产收购，将有利于公司及子公司把握战略机会，开拓相关业务市场，推进经营模式的多样化转变，为各类产品和市场领域提供专业性销售、推广平台，进一步增强公司运营能力，提升核心竞争力，保障公司持续、健康发展。

本次收购资产的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）可能存在的风险

1．标的公司成为凯宝销售的全资子公司后，可能面临管理、经营及宏观政策等风险，公司将不断完善其法人治理结构，培养优秀的经营管理团队，建立科学的内部控制流程和有效的控制监督机制，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

2．本次交易符合公司发展战略规划的需要，是公司经过审慎分析、评估做出的决定。但受行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，标的公司未来经营状况存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方

面的投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1．公司第五届董事会第一次会议决议；2．股权转让协议；3．信会师报字[2020]第ZA53219号审计报告；4．东洲评报字[2020]第1942号《资产评估报告》；5．法律尽调调查报告。

特此公告。

上海凯宝药业股份有限公司

董事会2020年12月10日