证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2019-030
上海凯宝药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
风险提示：
1、根据《公司章程》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；2、本项关联交易是为满足子公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年日常性关联交易执行情况
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或“公司”）于2018年4月17日，召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“新谊药业”或“子公司”）向关联方河南省联谊制药有限公司（以下简称“联谊制药”或“关联方”、“关联公司”）采购原材料，金额预计不超过1,990万元。公司全体董事参加了会议，关联董事王国明先生、穆竟伟女士已回避表决。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
截止2018年12月31日，公司与各关联方交易金额未超过董事会批准额度。具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 2018年预计交易金额（万元） | 2018年实际交易金额（万元） |
| 联谊制药 | 采购原材料 | 1,990 | 1,126.08 |
（二）2019年日常性关联交易预计情况
根据2018年度关联交易的实际情况，结合新谊药业生产经营的发展需求，2019年预计与关联方日常性关联交易金额不超过1,530万元。关联交易计划因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额可能发生变化。
（三）2019年初至披露日与前述关联方累计已发生的关联交易的金额
| 关联方 | 关联交易类别 | 2019年初至披露日关联交易累计金额（万元） |
| 联谊制药 | 采购原材料 | 190.80 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）公司基本情况
公司名称：河南省联谊制药有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：新乡经开区榆东路9号
法定代表人：王乃勇
注册资本： 伍仟零贰拾贰万圆整
成立日期：2004年11月01日
营业期限：2004年11月01日至2021年10月31日
经营范围：原料药（硫普罗宁、硫普罗宁钠、双氯芬酸钠）（化学危险品除外）生产、销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
公司与联谊制药属同一实际控制人控制的企业，根据《股票上市规则》规定，双方为关联人。
股权结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 穆来安 | 1,772.4549 | 35.30% |
| 王国明 | 59.0826 | 1.18% |
| 其他 | 3,190.4625 | 63.52% |
| 合计 | 5,022.0000 | 100.00% |
（三）履约能力分析公司认为关联公司联谊制药经营正常，子公司与其长期合作，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司全资子公司新谊药业与联谊制药之间的日常关联交易主要为采购原材料，属于正常经营往来，双方参照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则；根据自愿、平等、互惠互利原则达成交易协议，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司已根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易对本公司的影响
子公司新谊药业采购联谊制药生产的原材料为其日常经营性交易，是子公司生产经营的必须原材料，此部分关联交易有利于降低子公司整体采购成本，发挥子公司与关联方的协同效应，促进子公司发展，是合理的、必要的，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。上述关联交易与子公
司全年的营业收入相比金额较小，子公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响子公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。
独立董事认为：公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联方河南省联谊制药有限公司的日常关联交易，主要涉及采购生产必须的原材料。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司与关联方日常关联交易金额不会对公司的独立性构成影响。我们同意将该日常关联交易事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。
在公司第四届董事会第七次会议上，独立董事就公司关于2019年度日常关联交易预计事项再次发表如下独立意见：公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联方河南省联谊制药有限公司的日常关联交易主要涉及采购生产必需的原材料，系公司生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们一致同意该日常关联交易事项。
六、监事会审核意见
子公司发生的关联交易系正常生产经营所需，交易价格参照市场价格确定，价格公允，没有违反公平、合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
七、备查文件目录
（一）第四届董事会第七次会议决议；
（二）第四届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事先认可意见；
（四）独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会2019年4月22日