根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第五次董事会会议相关事项进行了认真审议并发表以下独立意见：

一、关于回购公司股份预案的议案的独立意见1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于公司健康可持续发展，维护投资者利益，推动公司市场价值的合理回归，实现股东利益最大化。

3、根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，本次回购使用自筹资金回购资金总额不超过人民币20,000万元（含）且不低于10,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。我们同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、对变更董事会秘书的独立意见根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事认真审查公司聘任的董事会秘书任立旺先生的工作履历和能力水平，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

我们一致认为，公司第四届董事会第五次会议聘任公司董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会聘任任立旺先生为公司董事会秘书。

（以下无正文）

独立董事：李清伟 许锐敏 陶建生

2018年10月25日