证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2018-053
上海凯宝药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2018年10月15日以邮件、电话等方式发出。会议于2018年10月25日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参会董事九名，实际参会董事九名。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长主持，经全体董事审议和表决，形成以下决议：
一、审议并通过《公司2018年第三季度报告》经公司董事会审议通过的《2018年第三季度报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告。
本议案赞成9票、反对0票、弃权0票。二、审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持
续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大社会公众股东利益，增强投资者信心，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自有资金回购公司股份（以下简称“本次回购”），与会董事逐项审议了本次回购公司股份预案的主要内容，表决结果如下：
1、回购公司股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持
续发展，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司市场价值的合理回归，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况的情况下，公司计划进行股份回购，以传达公司成长信心。
本次回购股份将用于实施股权激励计划、注销以减少公司注册资本或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。2、回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价或其他法律法规许可的方式。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。3、回购股份的价格、价格区间或定价原则为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不
超过人民币6.00元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。4、用于回购的资金总额及资金来源本次回购股份拟使用的资金总额为不超过人民币20,000万元（含）且不低于人民
币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）回购股份数量：按照回购资金总额不超过人民币20,000万元（含）、回购股份的
价格不超过人民币6.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为3,333.33万股，占公司目前已发行总股本比例约为3.11%。
按照回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）、回购股份的价格不超过人民币6.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,666.67万股，占公司目前已发行总股本比例约为1.56%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。6、回购股份的实施期限1、本次回购 股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超
过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。7、决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。公司独立董事对本议案的内容发表了一致同意的独立意见，以上具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关
事宜的议案》
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划或注销以减少公司注册资本；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提请公司股东大会审议。本议案赞成9票、反对0票、弃权0票。四、审议并通过《关于变更董事会秘书的议案》公司原董事会秘书穆竟伟女士因工作调整原因，不再担任董事会秘书职务，调整
后将继续担任本公司董事长。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任任立旺先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
五、审议并通过《关于修订公司章程的议案》本次修订的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程修订
对照表》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。本议案同意9票、反对0票、弃权0票。六、审议并通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》经董事会审议，定于2018年11月13日召开公司2018年第一次临时股东大会，
审议相关议案。公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会2018年10月25日