证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2025-016
上海凯宝药业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1．根据《公司章程》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；2．本项关联交易是为满足子公司日常经营所需，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常性关联交易确认
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或“公司”）于2024年4月25日，召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司（以下简称“新谊药业”或“子公司”）向关联方河南省联谊制药有限公司（以下简称“联谊制药”或“关联方”、“关联公司”）采购原材料，金额预计不超过1,447万元（不含税金额1,280.53万元）。公司全体董事参加了会议，关联董事穆竟伟女士、荆树中先生已回避表决。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。独立董事通过第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议发表了同意的独立意见。公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2024年度日常关联交易的执行情况如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年预计交易金额（不含税）（万元） | 2024年实际交易金额（不含税）（万元） |
| 联谊制药 | 采购原材料 | 1,280.53 | 1,249.98 |
（二）2025年日常性关联交易预计情况
2025年4月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事穆竟伟女士、荆树中先生、王国明先生已回避表决。根据2024年度关联交易的实际情况，结合新谊药业生产经营的发展需求，2025年预计与关联方日常性关联交易金额不超过1,697万元（不含税金额1,501.77万元）。关联交易计划因年度市场环境及生产量的变化，关联交易总额可能发生变化。
（三）2025年初至披露日与前述关联方累计已发生的关联交易的金额
| 关联方 | 关联交易类别 | 2025年初至披露日 关联交易累计金额(不含税)（万元） |
| 联谊制药 | 采购原材料 | 138.05 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）公司基本情况
公司名称：河南省联谊制药有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：河南省新乡市经济技术开发区榆东路9号
法定代表人：刘德芳
注册资本：伍仟零贰拾贰万圆整
成立日期：2004年11月01日
营业期限：2004年11月01日至2044年10月31日
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
公司与联谊制药属同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，双方为关联人。
股权结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 穆竟伟 | 886.2275 | 17.65% |
| 王国明 | 59.0826 | 1.18% |
| 荆树中 | 29.5413 | 0.59% |
| 其他 | 4,047.15 | 80.59% |
| 合计 | 5,022.0000 | 100.00% |
（三）履约能力分析
公司认为关联公司联谊制药经营正常，子公司与其长期合作，财务状况及信用状况良好，具有良好的履约能力，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司全资子公司新谊药业与联谊制药之间的日常关联交易主要为采购原材料，属于正常经营往来，双方参照市场价格定价，遵循公平合理的定价原则；根据自愿、平等、互惠互利原则达成交易协议，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规性。
（二）关联交易协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司已根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易对本公司的影响
子公司新谊药业采购联谊制药生产的原材料为其日常经营性交易，是子公司生产经营的必须原材料，此部分关联交易有利于降低子公司整体采购成本，发挥子公司与关联方的协同效应，促进子公司发展，是合理的、必要的，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。上述关联交易与子公司全年的营业收入相比金额较小，子公司业务不会因此对关联方形成依赖，不会影响子公司的独立性。
五、独立董事专门会议审核意见
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司全资子公司上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司与关联方河南省联谊制药有限公司的日常关联交易，主要涉及采购生产必需的原材料，2025年度关联交易预计符合公司业务发展与日常经营活动需要，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事回避表决。
六、监事会审核意见
监事会认为：公司2025年度关联交易预计是公司日常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因此对关联方产生依赖，亦不会对公司独立性产生影响。因此，监事会一致同意公司2025年度预计的日常关联交易事项。
七、备查文件目录
（一）第六届董事会第七次会议决议；
（二）第六届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见。
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2025年4月15日