证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2025-019

上海凯宝药业股份有限公司关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项

并将结余资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2025年4月15日审议通过了《关于部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，部分超募资金投资项目实施方式变更并将结余超募资金永久补充流动资金事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]9号文《关于上海凯宝药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司由东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通股（A股）股票27,400,000股，每股面值1元，每股发行价格38元，共募集资金总额为1,041,200,000元，扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元，实际募集资金净额为973,757,554.62元，拟投入募集资金为287,000,000元，本次发行超募资金金额为686,757,554.62元。

立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2009]第11958号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、部分超募资金投资项目实施方式变更的情况

公司“使用部分募集资金购买新产品”项目承诺投入超募资金合计11,500万元，主要涉及使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件、使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术以及使用超募资金9,500万元用于购买新产品优欣定胶囊。截止2024年12月31日，“熊胆滴丸”项目、“丁桂油软胶囊”项目已按承诺超募资金金额投入完毕。“优欣定胶囊”项目具体情况如下：

（一）“优欣定胶囊”合作开发项目实施方式变更

1.基本情况

2015年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分超募资金合作开发新产品的议案》，并由独立董事发表同意意见。公司与无锡中惠中医药有限公司签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，使用超募资金9,500万元，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，并分享其有关权益。

2、“优欣定胶囊”合作开发项目实施进度

截止2025年3月31日，公司超募资金投资 “优欣定胶囊”项目，实际投入使用超募资金1,500.00万元，具体情况如下：

单位：万元

3、变更实施方式及原因

“优欣定胶囊”与公司储备新药的战略研发方向是一致的，有利于公司解决产

品较为单一的困扰，有利于丰富公司产品线，对公司长远发展是必要的。根据国家药品监督管理局药品审评中心公开发布的信息，截至2024年12月31日，此项目仍处于三期临床研究阶段。但由于合作双方对部分后续研发费用的承担存在分歧，故公司暂未支付二期款项。后经合作双方多次协商，未能就优欣定胶囊项目公司应享有的权益及后续处理事宜达成一致，鉴于以上原因，公司于2025年4月向法院提起诉讼，请求确认公司享有优欣定项目相应的权益。

综合考虑该项目后续发展以及诉讼结果的不确定性、行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好的满足市场需求并充分发挥募集资金使用效率，避免募集资金长期闲置和资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，将该项目实施方式变更为自有资金实施，并将该项目2025年3月31日结余募集资金8,841.50万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截止2025年3月31日，“使用部分募集资金购买新产品”项目结余资金专户存放情况如下：

单位：万元

三、本次募集资金使用及结余情况

（一）现代化中药等医药产品建设项目（二期）

1.使用情况

截止2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经建设完成，达到可使用状态。项目预计使用募集资金8,000万元，截止2025年3月31日累计投入7,569.19万元，项目节余募集资金1,660.96万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体情况如下：

单位：万元

2.节余资金存放情况

单位：万元

3.募投资金节余的主要原因及使用计划

现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。截止2024年12月31日，公司募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已经全部建设完成，达到可使用状态。公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案。公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升和技术创新，在原有基础上节约部分募集资金。因此，为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”2025年3月31日节余募集资金1,660.96万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）公司全部募集资金使用情况及结余

截至2025年3月31日募集资金使用及专户余额情况如下：

单位：万元

截止2025年3月31日，公司累计募集资金投入为98,533.83万元，已超过募集资金净额97,375.76万元。公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已实施完毕并结项；超募资金投向中，除“优欣定胶囊”项目外，其他项目均已实施完毕。公司拟将募投项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”节余募集资金1,660.96万元（含利息）以及“使用部分募集资金购买新产品”项目结余资金8,841.50万元（含利息）合计10,502.46万元永久性补充流动资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

本次结余募集资金永久补充流动资金后，公司IPO募集资金全部使用完毕，公司将注销所有募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、本次超募资金投资项目实施方式的变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金对公司的影响

本次部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项，是公司根据发展规划及在研项目研发进展情况做出的审慎决策，是公司根据实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对

公司生产经营活动造成重大不利影响，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

五、相关审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

截止2024年12月31日，公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”已实施完毕并结项，同意将该项目截止2025年3月31日节余募集资金1,660.96万元（含利息）永久性补充流动资金。根据优欣定胶囊项目的发展规划及项目研发进展情况，为更好的满足市场需求并充分发挥募集资金使用效率，避免募集资金长期闲置和资产投入的浪费，同意将该项目实施方式变更为自有资金实施，并将该项目截止2025年3月31日结余募集资金8,841.50万元（含专户利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。以上实际金额以资金转出当日专户余额为准。

（二）监事会意见

监事会认为：本次部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项，是公司根据发展规划及在研项目研发进展情况、实际经营情况以及当前市场环境作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，不存在损害全体股东利益的情形。符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司本次结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

本次部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，保荐机构对公司实施上述事项无异议。

六、备查文件

1.第六届董事会第七次会议决议；

2.第六届监事会第五次会议决议；

3.东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司部分超募资金投资项目实施方式变更、部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海凯宝药业股份有限公司董事会

2025年4月15日