华谊兄弟传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度,华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将董事会2024年主要工作内容汇报如下:
一、2024年度公司经营情况
报告期内,公司实现营业总收入为46,515.41万元,比上年同期减少30.18%;归属于上市公司股东净利润为-28,461.50万元,比上年同期增加47.18%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-38,260.67万元,比上年同期增加28.15%。
二、2024年度董事会工作情况
(一)股东大会召开情况
报告期内,公司股东大会共召开9次会议,股东大会召开的具体情况如下:
会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月18日 | 1.《关于修订华谊兄弟传媒股份有限公司章程的议案》 |
2024年第二次临时股东大会 | 2024年2月8日 | 1.《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》 |
2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 1.《2023年度董事会工作报告》 2.《2023年度监事会工作报告》 3.《2023年度财务决算报告》 4.《2023年年度报告(全文及摘要)》 5.《2023年度利润分配预案》 6.《关于公司2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 7.《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》 8.《关于公司董事薪酬的议案》 9.《关于公司监事薪酬的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
2024年第三次临 | 2024年7月24日 | 1.《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》 |
时股东大会 | ||
2024年第四次临时股东大会 | 2024年8月6日 | 1.《华谊兄弟传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》 2.《关于变更会计师事务所的议案》 |
2024年第五次临时股东大会 | 2024年8月8日 | 1.《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 2.《关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的议案》 |
2024年第六次临时股东大会 | 2024年11月26日 | 1.《关于选举王昳为公司第六届监事会股东代表监事的议案》 |
2024年第七次临时股东大会 | 2024年12月9日 | 1.《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》 2.《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》 |
2024年第八次临时股东大会 | 2024年12月31日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的议案》 8.《关于制定公司未来三年股东回报规划(2024-2026年)的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10.《关于聘任向特定对象发行股票事项审计服务机构及变更年审服务会计师事务所的议案》 |
(二)董事会召开情况
报告期内,公司董事会共召开22次会议,董事会召开会议的具体情况如下:
会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
第六届董事会第6次会议 | 2024年1月2日 |
1.《关于修订华谊兄弟传媒股份有限公司章程的议案》
2.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
第六届董事会第7次会议 | 2024年1月23日 | 1.《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》 2.《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第8次会议 | 2024年1月30日 | 1.《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.《关于<公司向特定对象发行股票预案(七次修订稿)>的议案》 3.《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(七次修订稿)>的议案》 4.《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告(七次修订稿)>的议案》 |
5.《关于<本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项(七次修订稿)>的议案》 | ||
第六届董事会第9次会议 | 2024年4月29日 | 1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4.《关于<2023年年度报告(全文及摘要)>的议案》 5.《关于<2024年第一季度报告>的议案》 6.《关于2023年度利润分配预案的议案》 7.《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 8.《<内部控制鉴证报告>的议案》 9.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 10.《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 11.《关于公司2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 12.《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》 13.《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 14.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》 15.《关于公司会计政策变更的议案》 16.《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 17.《关于<2023年社会责任报告>的议案》 18.《关于公司董事薪酬的议案》 19.《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 20.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 21.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 |
第六届董事会第10次会议 | 2024年5月15日 | 1.《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》 |
第六届董事会第11次会议 | 2024年6月14日 | 1.《关于公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易的议案》 2.《关于全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易的议案》 3.《关于公司向杭州银行申请授信提供补充担保的议案》 |
第六届董事会第12次会议 | 2024年6月30日 | 1.《关于签署<《音乐版权独家授权合作协议》补充协议>的议案》 |
第六届董事会第13次会议 | 2024年7月8日 | 1.《关于公司.全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 |
2.《关于公司向关联方借款展期暨关联交易的议案》 3.《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
第六届董事会第14次会议 | 2024年7月19日 | 1.《华谊兄弟传媒股份有限公司会计师事务所选聘制度》 2.《关于变更会计师事务所的议案》 3.《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第15次会议 | 2024年7月23日 | 1.《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 2.《关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的议案》 3.《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第16次会议 | 2024年8月9日 | 1.《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》 2.《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》 3.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 4.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 5.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 6.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 8.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的议案》 9.《关于制定公司未来三年股东回报规划(2024-2026年)的议案》 10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》 11.《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第17次会议 | 2024年8月18日 | 1.《关于取消召开2024年第六次临时股东大会的议案》 2.《关于取消公司向特定对象发行股票方案的议案》 |
第六届董事会第18次会议 | 2024年8月29日 | 1.《华谊兄弟传媒股份有限公司2024年半年度报告(全文及摘要)》 |
第六届董事会第19次会议 | 2024年9月30日 | 1.《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
第六届董事会第20次会议 | 2024年10月30日 | 1.《华谊兄弟传媒股份有限公司2024年第三季度报告》 |
第六届董事会第21次会议 | 2024年11月4日 | 1.《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》 |
第六届董事会第22次会议 | 2024年11月8日 | 1.《关于召开公司2024年第六次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第23次会议 | 2024年11月20日 | 1.《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》 2.《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》 |
3.《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》 | ||
第六届董事会第24次会议 | 2024年11月20日 | 1.《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》 |
第六届董事会第25次会议 | 2024年11月22日 | 1.《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》 |
第六届董事会第26次会议 | 2024年12月10日 | 1.《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》 |
第六届董事会第27次会议 | 2024年12月13日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》 2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 7.《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的议案》 8.《关于制定公司未来三年股东回报规划(2024-2026年)的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10.《关于聘任向特定对象发行股票事项审计服务机构及变更年审服务会计师事务所的议案》 11.《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》 12.《关于召开公司2024年第八次临时股东大会的议案》 |
(三)董事会专门委员会会议召开情况
报告期内,董事会各专门委员会会议召开的具体情况如下:
委员会名称 | 会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
审计委员会 | 11 | 2024年1月5日 | 2023年工作总结及2024年工作计划 |
2024年4月8日 | 2024年一季度工作总结及二季度工作计划 | ||
2024年4月29日 | 年度有关事项及续聘会计师事务所 | ||
2024年7月9日 | 2024年二季度工作总结及三季度工作计划 | ||
2024年7月19日 | 变更会计师事务所 | ||
2024年8月29日 | 2024年半年度报告中的财务信息 | ||
2024年9月30日 | 聘任公司财务负责人 | ||
2024年10月10日 | 2024年三季度工作总结及四季度工作计划 | ||
2024年10月30日 | 2024年第三季度报告中的财务信息 | ||
2024年12月13日 | 聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供向特定对象发行股票事项审计服 |
(四)独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度勤勉履职,充分发挥独立董事的独立作用,并凭借自身专业知识和实务经验,为公司日常经营管理提供有价值的指导意见,有效推动公司治理水平提升,切实维护公司和中小股东利益。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
(五)投资者关系管理工作
在董事会的指导下,公司董事会办公室认真做好投资者关系管理工作,积极协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通,通过投资者电话、电子邮箱、投资者互动平台、现场调研等多渠道加强投资者对公司的了解,及时解答投资者关心的公司业绩、未来规划、战略实施等问题,建立起公司与投资者之间的良性互动关系。公司结合自身实际情况,真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息,严格按照规定采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大会,切实保护投资者的知情权、参与权和决策权。
(六)信息披露工作
公司董事会办公室严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于定期/临时报告编制准则及相关披露要求,贯彻落实信息披露制度,履行信息披露义务,对披露的事项进行了及时、详细的披露,使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息,从而更好的防范投资风险。
三、2025年工作计划
(一)信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
务及2024年审审计服务 | |||
薪酬与考核委员会 | 3 | 2024年4月29日 | 公司董事、高级管理人员薪酬计划 |
2024年11月20日 | 2024年股票期权激励计划(草案)及考核管理办法 | ||
2024年12月10日 | 向激励对象首次授予股票期权 | ||
提名委员会 | 1 | 2024年9月30日 | 聘任公司财务负责人 |
战略委员会 | 1 | 2024年4月29日 | 公司年度发展战略规划 |
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。
(二)投资者关系管理
2025年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与;及时更新公司网站相关信息,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的市场形象。
(三)公司规范化治理方面
2025年公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,结合自身实际情况,规范治理架构,以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇二五年四月十八日