证券代码：400142 证券简称：宝德5 主办券商：粤开证券 公告编号：2023-005
西安宝德自动化股份有限公司
《公司章程》修正案
鉴于公司股票已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，为了更好的完善公司治理，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规章、规范性文件的规定，结合西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年1月17日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》有关条款进行修改，具体作如下修改：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 | 第三条 公司于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2009】1035号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股；经深圳证券交易所深证上【2009】132号文核准，公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2009】1035号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股；经深圳证券交易所深证上【2009】132号文核准，公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。 公司股票已于2022年6月29日从深圳证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年8月26日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 2 | 第十八条 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 4 | 第三十三条 | 第三十三条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 ... | 第三十三条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 ... 公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。 |
| 5 | 第四十一条 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十三）公司发生下列交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ... 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 ... （十四）公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： ... 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 ... （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十三）公司发生下列交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ... 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计货币资金余额30%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 ... （十四）公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： ... 3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定 |
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
| 金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； | 的其他情形。 ... （十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； |
| 6 | 第四十二条 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： ... （七）全国股转公司所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 7 | 原第四十七条 | 原第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 删除 |
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | |||
| 8 | 第四十九条 | 原第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十五条 | 原第五十六条 东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露相关意见及理由。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。 具体表决时间和表决程序按深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执行。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露相关意见及理由。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。 具体表决时间和表决程序按全国股转公司关于网络投票的相关规定执行。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于7个交易日，且应晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 10 | 第五十六条 | 原第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ... 公司董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关 |
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构
行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构
行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
| 11 | 原第七十条 | 原第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 删除 |
| 12 | 第七十三条 | 原第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 13 | 第七十五条 | 原第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）本章程第四十二条所规定的对外担保事项； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 14 | 第七十六条 | 原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 |
期经审计总资产的30%；
（六）股权激励计划；
（七）重大资产重组；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）重大资产重组； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 公司最近一期经审计货币资金余额30%以上，且绝对金额超过500万元； （六）本章程第四十二条规定的担保事项； （七）股权激励计划； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ||
| 15 | 第七十七条 | 原第七十九条 ... 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 ... 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 ... | 第七十七条 ... 董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 ... |
| 16 | 第八十条 | 原第八十二条 ... 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工 监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十条 ... 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工 监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式选举产生。 |
| 17 | 第九十一条 | 原第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起算。 | 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起算。公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将新任董事、监事的最新资料向全国股转公司报备。 |
| 18 | 第九十三条 | 原第九十五条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ... | 第九十三条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ... （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ... |
| 19 | 第九十四条 | 原第九十六条 ... 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的职务。 | 第九十四条 ... 删除 |
| 20 | 第九十七条 | 原第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 21 | 第九十八条 | 原第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况；公司股东提交罢免董事议案应当具有充分正当理由，并向公司说明原因并披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，继续履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 22 | 原第一百零四条 | 原第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 删除 |
| 23 | 第一百零三条 | 原第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。设董事长1人，由董事会以全 | 第一百零三条 董事会由7名董事组成。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产 |
体董事的过半数选举产生。
| 体董事的过半数选举产生。 | 生。 |
| 24 | 第一百零四条 | 原第一百零七条 ... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零四条 ... 公司董事会设立审计委员会及战略委员会。战略委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定战略委员会工作规程，规范战略委员会的运作。 |
| 25 | 第一百零七条 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易（提供担保除外）事项享有决策权： ... （六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。 ... 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易（提供担保除外）事项享有决策权： ... （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计货币资金余额5%以上，且绝对金额超过100万元； ... (七)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产值的0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易。 ... 就本条所列事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，在提交董事会审议前，应经董事会战略委员会审议通过。 |
| 26 | 第一百零八条 | 原第一百一十一条 ... 新增 ... | 第一百零八条 董事长行使下列职权： ... 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计货币资金余额的比例低于5%，且绝对金额不超过100万元； ... |
| 27 | 第一百一十八条 | 原第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 28 | 第一百二十二条 | 原第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格， |
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
| 29 | 第一百三十二条 | 原第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职。 | 第一百三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分正当理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职。 |
| 30 | 第一百三十三条 | 原第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： ... （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易所所有问询； ... （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、上市地交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告； | 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是： ... （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复问询； ... （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、全国股转公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； |
| 31 | 第一百三十六条 | 原第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 32 | 第一百四十六条 | 原第一百四十八条 监事会行使下列职权： ... | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： ... |
新增
| 新增 | 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。 |
| 33 | 第一百五十二条 | 原第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制；其中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 |
| 34 | 第一百五十七条 | 原第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ... （七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会制定的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 ... （七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配 |
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
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公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
| 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的调整 ... 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的调整 ... 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
| 35 | 第一百五十八条 | 原第一百六十条 公司设立审计部作为内部审计部门，对公司内部控制制度的建设和实施、公司财务收支和经济活动的真实性和完整性等情况进行检查监督。 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 36 | 第一百七十二条 | 原第一百七十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十二条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
| 37 | 第十一章 投资者关系管理 | 无 | 新增第十一章 投资者关系管理 |
除上述条款外，其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核备案通过为准。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二三年一月十七日