西安宝德自动化股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知及会议材料于2022年11月18日以电话、邮件等通讯方式发出，会议于2022年11月23日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实到董事7人，出席会议的董事有王伟、喻继江、杨亚玲、辛然、张志军、温小杰、王汕。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

因公司全资子公司天禄盛世（北京）酒业有限公司（以下简称“天禄盛世”）产生的净利润作为非经常性损益被扣除，并基于对外部经济形势判断以及会计准则的评判标准，经公司审慎评估行业发展预期及天禄盛世整体经营状况的基础上，决定与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“北京首拓”或“购买方”）签订《股权转让协议》，向北京首拓出售公司持有的天禄盛世全部股权（以下简称“本次交易”）。现提请公司董事会逐项审议本次交易的议案，具体情况如下：

（一）本次交易的主体

公司为本次交易的出售方，北京首拓为本次交易的购买方。

关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的天禄盛世（北京）酒业有限公司100%股权。关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

（三）本次交易方式

本次交易的方式为协议转让。关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

（四）标的资产的评估值

根据北京中评恒信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中评恒信评报字[2022]第0045号)，标的公司于评估基准日净资产为2,261.4万元，标的股权对应的评估值为2,322.21万元。关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

（五）交易价格

根据《股权转让协议》，经双方协商并确认，本次股权转让对价为2,400万元。

关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

（六）支付方式

本次交易的支付方式为现金支付。

关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

（七）过渡期安排

自交易基准日次日起至过户日为过渡期，若标的股权在过渡期内盈利，其产生的收益(包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益)由受让方全部享有，若标的股权在过渡期内仍存在亏损，该部分亏损(包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益)由受让方承担，即过渡期内标的公司的净资产变化不再影响本协议约定的标的股权转让对价金额。关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案获得通过。

（八）债权债务与员工安置

本次交易原则上不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在交割日后保持不变，仍由标的公司自行享有和承担。

其中，截至《股权转让协议》签署日，公司作为债权人对标的公司享有的本金为3,890万元的借款债权，借款利息为35.38万元，共计本息3,925.38万元，经双方一致同意，由购买方代为清偿。

本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司的现有职工在交割日后将维持与标的公司之间的劳动合同关系。

关联董事王伟、杨亚玲、辛然对该议案回避表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案获得通过。

特此公告。

西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十三日