证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2025－050债券代码：123063 债券简称：大禹转债

大禹节水集团股份有限公司第六届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次（临时）会议，于2025年04月25日上午9:00在公司会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2025年04月20日以邮件、传真或专人送达的方式送达。会议由董事长王浩宇先生主持，监事及部分高级管理人员列席了本次会议。应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

经审核，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会审计委员会第十八次会议审议通过本议案。

二、 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，鉴于公司2023年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司将所有激励对象持有的首次授予部分第四个解除

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

限售期、预留授予部分第三个解除限售期不能解除限售，以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的373.305万股限制性股票回购注销。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事王冲、谢永生、颜立群、陈静为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

三、 审议通过《关于取消监事会、拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》

鉴于公司可转换公司债券处于转股期中，且公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期与预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，计划回购注销部分限制性股票，使得公司股本有所变化，因此需要对公司注册资本进行变更。

公司将根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定对《公司章程》相关条款亦进行修订。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。

综上，公司董事会同意公司对《公司章程》中前述事项的相关内容进行修订，并同意公司依据相关规则对《公司章程》中其他条款进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的公告》《公司章程》。

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，同意推选王浩宇先生、王冲先生、谢永生先生、颜立群先生、吴文勇先生为第七届董事会非独立董事候选人。上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

公司设职工代表董事一名，由职工代表大会另行选举产生，与非职工代表董事共同组成第七届董事会。第七届董事会非独立董事任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第六届董事会非独立董事仍将按有关法律法规的规定继续履行董事职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

4.01 提名王浩宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.02 提名王冲先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.03 提名谢永生先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.04 提名颜立群先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.05 提名吴文勇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

五、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事

候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，同意推选何文盛先生、万红波先生、赵新民先生为第七届董事会独立董事候选人，其中，独立董事候选人万红波先生为会计专业人士。上述候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件。

第七届董事会独立董事任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第六届董事会独立董事仍将按有关法律法规的规定继续履行独立董事职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

5.01 提名何文盛先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.02 提名万红波先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.03 提名赵新民先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

6.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

6.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

6.03 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。

6.04 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

6.05 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会实施细则》。

6.06 《关于修订<董事会战略与ESG委员会实施细则>的议案》该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会实施细则》。

6.07 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

6.08 《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作规则》。

6.09 《关于修订<总裁工作细则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总裁工作细则》。

6.10 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

6.11 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

6.12 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联

交易管理制度》。

6.13 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

6.14 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

6.15 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

6.16 《关于修订<董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

6.17 《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

6.18 《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外部信息使用人管理制度》。

6.19 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

6.20 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

6.21 《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外提供财务资助管理制度》。

6.22 《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。

6.23 《关于修订<突发事件危机处理应急制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《突发事件危机处理应急制度》。

6.24 《关于修订<舆情管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

6.25 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《累积投票制度实施细则》。

6.26 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

6.27 《关于修订<环境、社会及治理ESG管理制度>的议案》

该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《环境、社会及治理ESG管理制度》。

七、 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大禹节水集团股份有限公司董事会

2025年04月28日