大禹节水集团股份有限公司

对外担保管理制度（2025年4月修订）第一章 总 则

第一条 为进一步规范大禹节水集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。

第三条 本制度适用于本公司及子公司的对外担保。公司对担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；否则未经审议批准的担保均为无效担保，公司不承担相关法律责任。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）与借款有关的主合同复印件；

（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会审批。

第十一条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；

（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十三条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章 对外担保的权限与审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的三分之二以上同意。

第十七条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十八条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议第十八条第五项担保事时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第二十一条 上述第二十条规定的担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期的对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四章 担保合同的签订

第二十四条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十五条 担保合同应当根据《民法典》等相关法律法规确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十七条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议通过后，由股东会、董事会或董事长授权的人对外签署担保合同。

第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十九条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书保管。

第五章 对外担保的风险管理

第三十条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）办理担保、反担保有关手续；

（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；

（四）做好有关被担保方有关文件归档管理工作；

（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效。一旦发现异常，应及时向董事会报告。

第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保等情况。如发现被担保方经营状况恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个交易日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算或者其他严重影响还款能力等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总裁、董事会，公司应当在出现前述情形之一时及时披露。

第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况向总裁、董事会汇报。

第三十五条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

第三十六条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 对外担保的信息披露

第三十七条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》《公司章程》《大禹节水集团股份有限公司信息披露管理制度》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第三十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度经股东会审议通过后生效,修改亦同。

大禹节水集团股份有限公司董事会

2025年4月28日