对外担保管理办法（2025年修订）第一章 总则

第一条 为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司的对外担保行为，维护投资者利益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司及其全资、控股子公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及下属子公司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的对象及审批权限

第六条 公司原则上只为具有独立法人资格、充分偿债能力且具备下列条件之一的单位提供担保：

（一） 公司具有实际控制权的子公司；

（二） 适应公司业务需要的互保单位；

（三） 与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的。

第七条 公司对外担保须按本办法规定的权限和程序，且必须经董事会或者股东会审议。第八条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。第九条 公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。第十条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上审议同意并作出决议。第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司子公司任何担保，按子公司内部审批程序批准后，还需按本办法规定的权限提交公司董事会或股东会批准。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本办法规定执行。

第三章 对外担保的审查

第十三条 公司计财部是公司对外担保的职能管理部门。负责对申请担保人提供的基本资料进行审查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估。根据实际调查情况，形成书面调查报告。结合公司年度经营计划及资金预算，综合平衡后签署明确的意见，并将担保书面申请等资料一并提交总经理审核。

第十四条 公司总经理或总经理办公会对计财部提交的担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同计财部提交的所有资料一并提交董事会审议。

第十五条 申请担保人的资信状况资料包括但不限于：

（一）申请担保人的基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；

（四）申请人最近一期合并会计报表；

（五）与担保有关的主合同的复印件；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司所需的其他资料。

第十六条 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东会进行决策的依据。

第十七条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 一年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反法律法规、相关规范性文件规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降百分之三十，维护公司和中小股东的利益。

第四章 担保合同的审查和订立

第二十条 经公司董事会或股东会表决通过后，方可订立担保合同。

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十三条 公司与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第二十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十五条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过股东会或董事会授权数额的担保合同，违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第五章 对外担保的风险管理

第二十六条 公司计财部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司计财部应负责保管，并注意担保时效期限。第二十七条 公司计财部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营情况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算、解散、分立或者其他严重影响还款能力情形的，公司计财部及时了解被担保人债务偿还情况、立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施，同时应及时报告董事会，并提供对策建议，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十一条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十七条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追

偿。第三十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第六章 对外担保的信息披露

第三十九条 公司必须应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第四十条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其全资、控股子公司对外担保总额、公司对全资、控股子公司提供担保的总额。公司全资、控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司全资、控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第四十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。

第四十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四十六条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第七章 相关人员责任

第四十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十七条 公司未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，公司将追究当事人责任。

第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚或处分。

第八章 附 则

第五十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规的有关规定执行。本办法与有关法律法规的有关规定相抵触时，以有关法律法规的规定为准。

第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第五十二条 本办法由公司董事会报股东会审议通过，修改亦同。

第五十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

北京北陆药业股份有限公司

董事会二○二五年五月二十二日