董事会战略与发展委员会工作制度
（2025年修订）
第一章 总则第一条 为建立、完善北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员会”），并制定本工作制度。第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略与发展委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战略与发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 战略与发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案和业务方案、经营战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对影响公司中长期发展的业务创新进行研究并提出建议；
（五）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与发展委员会对董事会负责。战略与发展委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成战略与发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案。
第十一条 战略与发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则第十二条 战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，定期会议应在上一会计年度结束后四个月内召开；临时会议由战略与发展委员会委员或公司董事会提议召开。战略与发展委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。战略与发展委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限可不受前述时限的约束。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议期限；
（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十三条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员应当亲自出席战略与发展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十四条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与发展委员会委员连续两次不出席会议的，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委
员职责。
第十六条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略与发展委员会会议以记名投票表决方式进行。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。
第十八条 战略与发展委员会会议以现场召开为原则。在保障各位战略与发展委员充分沟通和表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略与发展委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的、在电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到其传真或者电子邮件等有效表决票的，或者委员事后提交曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的战略与发展委员人数。
第十九条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条 战略与发展委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。该等文件经战略与发展委员会召集人同意可调阅查询。
第二十三条 战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，也不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二十五条 战略与发展委员会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第六章 回避表决第二十六条 战略与发展委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附则第二十七条 本工作制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。第二十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释。
北京北陆药业股份有限公司
董事会二〇二五年五月二十二日