开源证券股份有限公司

关于

北京鼎汉技术集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二〇二五年三月

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声 明

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）接受北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“发行人”、“公司”）的委托，担任北京鼎汉技术集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。本发行保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 8

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 10第二节 保荐机构承诺事项 12第三节 对本次证券发行的推荐意见 13一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 13

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 13

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 13

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 13

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 .... 17六、发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 ...... 17

七、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 18

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19

九、发行人存在的主要风险 ...... 19

十、发行人发展前景分析 ...... 23

十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

本次证券发行的保荐机构为开源证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定王泽洋、宋江龙担任北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

王泽洋先生，开源证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，北京理工大学工学硕士，曾就职于国海证券、太平洋证券，10年以上投资银行经验。曾主持或参与了华源控股、兴瑞科技、清溢光电、航宇科技、古鳌科技、和美精艺等IPO项目；鼎汉技术、宝莱特、威华股份等再融资项目，华源控股重大资产重组项目及众多企业的改制重组等项目。王泽洋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋江龙先生，开源证券投资银行总部执行董事，深圳团队负责人，保荐代表人，注册会计师，中南财经政法大学管理学硕士，曾在国海证券、东兴证券从事投行业务。曾主持或参与项目：和美精艺、航宇科技、华源控股等IPO项目；威达集团、艾格生物、万达重工、邦力达等新三板项目。宋江龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定闫力扬为本次发行的项目协办人。

闫力扬先生，开源证券投资银行总部高级经理，英国华威大学硕士。曾参与科睿特北交所上市项目；和美精艺IPO项目；东华科技再融资财务顾问项目；黄河新兴新三板挂牌项目。

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：廖沛波、王越、苏文萱、邓博文、唐汶金、林

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彤、冯玥淇、张峰。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2024年9月30日，发行人总股本为558,650,387股，发行人股本结构具体如下：

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2、发行人前十大股东情况

截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表

截至2024年9月30日，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：2024.9.30/2024年1-9月的存货周转率和应收账款周转率已年化处理。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至2024年9月30日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至2024年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为公司控股股东工控资本，其基本情况如下：

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

1、本次发行的定价基准日：公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。

2、本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。

3、本次发行价格的调整：若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

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两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

（五）发行数量

发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过53,600,000股（含本数），占发行前公司总股本的9.59%，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。

最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。

（六）限售期安排

工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发行完成后十八个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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（七）募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行方案的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。每次参加项目立项会议的委员由质量控制部在公司立项委员库中选定，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有一名委员来自合规法律部或风险管理部。参会立项委员三分之二及以上同意的项目为立项通过。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修改的相关材料后的2个工作日内完成补充审核工作。

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业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性。

内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。

内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2025年2月28日，本保荐机构内核委员会就北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票项目召开了内核会议。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。

经审议，本次内核会议7票同意表决通过，会议认为：发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，同意推荐北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

北京鼎汉技术集团股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案。依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

本次发行已获发行人2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

本次发行的股票将在深交所转让，符合《证券法》第三十七条规定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条的要求

发行人于2009年10月30日首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年9月12日召开了第六届董事会第二十一次会议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。公司本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第二十六条的规

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定公司不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定。

（五）本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定公司所属行业为铁路运输设备制造，主营业务为轨道交通多种电气化高端装备研发、生产、销售和维护及提供智慧化解决方案，同时根据客户需求提供其他配套产品和服务。本次募集资金净额全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（六）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次向特定对象发行股票数量不超过53,600,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。

2、公司前次融资的募集资金到账时间为2017年7月19日，截至本发行保荐书签署日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会于2024年9月12日召开，董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月。

3、公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，募集资金围绕公司主营业务开展。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元系理性融资，合理确定融资规模。

（七）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行的发行对象为控股股东工控资本，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（八）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：

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1、本次发行价格为4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

2、公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（九）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

工控资本已出具承诺，自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自定价基准日至本次发行完成后十八个月内，不减持本次认购的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

本次发行对象工控资本系上市公司控股股东，其承诺认购本次发行股票的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

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五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

4、公司前次融资的募集资金到账时间为2017年7月19日，截至本发行保荐书签署日，前次募集资金已使用完毕。公司本次发行董事会于2024年9月12日召开，董事会决议日距前次募集资金到位日间隔已超过十八个月。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

综上，公司申请本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件。

六、发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定

公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途变更情形系2009年10月公司首次公开发行股票募集资金，于2015年变更部分超募资金用途。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1004号）文件批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万股，每股发行价格37.00元，募集资金总额为人民币48,100万元，扣除发行费用13,47.65万元后，实际募集资金金额为人民币46,752.35万元，其中超募资金25,195.00万元。该募集资金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字〔2009〕第1-0029号）。

2011年11月30日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了

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《关于投资设立江苏鼎汉电气技术有限公司的议案》；2011年12月21日公司召开了第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资江苏鼎汉的议案》，同意公司使用超募资金9,900万元与北京鼎汉软件有限公司共同在江苏省扬州市维扬经济开发区投资设立子公司江苏鼎汉电气有限公司。

受新产品生产和研发的进度、土地出让手续的办理情况等因素影响，为提高超募资金的使用效率，优化配置资源，公司决定将首次公开发行股票募集资金中9,900万元超募资金的投入项目由“超募资金投资江苏鼎汉项目”变更为“投资收购中车有限股权”。

2015年1月29日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，独立董事发表了同意本次部分超募资金用途变更事项的独立意见。2015年3月6日，公司召开了2014年度股东大会，审议并通过《关于变更超募资金投资项目的议案》。公司首次公开发行股票持续督导保荐机构兴业证券出具了本次变更部分超募资金用途的核查意见。

保荐机构查阅了《注册管理办法》第十一条第（一）项的有关规定，核查了前次募集资金的实际使用情况、是否存在变更及履行规定程序的情况。

经核查，公司前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

七、保荐机构对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、全体董事及高级管理人员已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

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期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），本保荐机构关于发行人2024年度向特定对象发行A股股票有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请保荐机构/主承销商律师、保荐机构/主承销商会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人分别聘请开源证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。此外，德国TylorWessing律师事务所与香港李绪峰律师行分别为发行人德国子公司SMART RailwayTechnology GmbH与香港子公司香港鼎汉控股集团有限公司出具了法律意见书。

除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，发行人聘请上述第三方均是为发行人提供向特定对象发行股票过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

九、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）行业与市场风险

1、宏观经济及行业环境变化带来的下降风险

发行人所处的轨道交通装备制造产业，产业规模、发展速度与国家宏观经济

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形势、国家产业政策及轨道交通建设投资规模密切相关。当宏观经济波动、轨道交通建设投资规模下降或产业政策转向，将对发行人的市场环境和发展空间造成不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因宏观经济变化或产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

2、市场竞争加剧风险

近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，市场需求旺盛，轨道交通装备行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（二）经营风险

1、集团化整合、核心人才流失带来的经营管理风险

发行人通过“内生+外延”并驱方式，现已发展成为拥有多家国内外子公司的产业集团。集团化运作方式对发行人内部文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面都提出更高要求，对技术人才和管理人才的需求不断增加。未来，如果发行人集团化管控能力薄弱，集团管理体系调整滞后，无法适应发行人规模迅速扩大带来的变化，不能持续吸引和培养更加优秀的技术人才和管理人才，则会对发行人可持续发展带来不利影响。

2、国际化发展的风险

2017年，发行人收购了德国子公司SMART。SMART的主要资产和日常经营管理均在德国，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在较大差异。发行人的国际化发展战略，可能因对国际规则不了解、国际化人才储备不足等存在较大不确定性。

3、原材料价格波动风险

报告期内，发行人的主要原材料包括电气件、结构件、铜材、锡材等。报告期各期，材料成本占公司主营业务成本的比例分别为72.19%、72.79%、72.03%

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和72.17%。若电气件、结构件、铜材、锡材等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。

4、主要客户相对集中的风险

发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，发行人对前五大客户的销售占比分别为54.53%、58.57%、47.22%和60.76%，发行人来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且发行人未能保持核心竞争力，发行人核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到发行人的生产经营，从而给发行人持续盈利能力造成不利影响。

5、技术升级迭代和研发创新风险

发行人长期致力于多种轨道交通装备产品的研发、生产、销售和维护，同时基于客户需求提供配套产品和服务。发行人主要依靠自主研发与创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力，确保产品的性能、质量及稳定性居于行业领先水平，满足下游客户的多种需求。轨道交通装备行业是我国高端装备制造领域的重要组成部分，自主创新程度、国际竞争力较高，对企业技术进步、产品升级迭代提出较高要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，或新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，可能面临丧失技术优势和市场竞争力的风险，将对公司的持续盈利能力和财务状况造成不利影响。

（三）财务相关风险

1、业绩波动风险

报告期各期，发行人营业收入分别为138,172.28万元、126,916.54万元、151,756.35万元和114,563.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-362.89万元、-20,682.03万元、-1,853.00万元和777.49万元，发行人扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面

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因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

2、市场竞争加剧、毛利率降低的风险

产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。2021年至2024年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为34.86%、30.56%、31.06%和29.51%，存在一定幅度的波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋于饱和，原材料价格持续上涨，发行人将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛利率降低的风险。

3、应收账款不断增加带来的流动性风险

发行人的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生坏账损失。未来，随着发行人收入规模不断增长，发行人应收账款增加、客户结构及账龄结构改变，可能造成发行人资金周转速度与运营效率降低，造成流动性风险和坏账损失。

4、存货余额较大和减值风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为33,818.20万元、32,010.29万元、36,197.17万元及41,011.11万元。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。

5、税收优惠政策变化的风险

截至报告期末，公司及下属子公司广鼎装备、芜湖鼎汉、鼎汉奇辉、大连奇辉、鼎汉检测被认定为高新技术企业，认定有效期3年，享受15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

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（四）其他风险

1、发行审批风险

本次发行尚需深交所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

2、股票价格波动的风险

发行人股票在深交所创业板上市流通，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生影响，发行人基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。发行人股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

3、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

4、不可抗力风险

公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

十、发行人发展前景分析

（一）行业发展前景

轨道交通作为国家基础设施建设的重要组成部分，其建设和发展受到国家和地方政府的高度重视。轨道交通装备行业是国家一直大力支持的战略新兴产业，在我国科技发展和交通强国战略中扮演着重要角色。近年来，国务院及多个国家部门持续出台了一系列政策，支持推动轨道交通行业发展，为轨道交通装备企业提供了强有力的政策保障。在《交通强国建设纲要》《“十四五”现代综合交通

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运输体系发展规划》《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》等文件中，均强调了重点发展城市轨道交通装备等先进制造业。

受铁路和城市轨道交通运输需求影响，我国轨道交通建设持续推进，投建金额、里程持续增加。根据交通运输部官网信息，预计2024-2027年全国铁路年均新增2750公里。根据中国城市轨道交通协会数据，预计2024年和2025年全国城轨营业里程同比分别增长7.8%和7.5%，2025年城轨营业里程将达到1.3万公里。我国铁路和城市轨道的建设、运营里程将长期保持增长趋势，为轨道交通装备企业提供了广阔的市场空间。

据前瞻产业研究院的预测，2026年我国轨道交通装备市场规模将达到4,537亿元，2022-2026年年均复合增长率为6.93%。未来，随着交通强国战略的深入实施、智慧城市的快速建设以及“双碳”目标的积极推进，我国轨道交通行业新建项目的持续发展以及在运行设备陆续进入维护更换周期，轨道交通装备持续向智能化、自动化、环保化的方向迭代，轨道交通装备行业将迎来发展新机遇。

（二）发行人竞争优势

1、技术创新优势

公司自成立以来始终重视技术研发与创新，建立了完善的研发体系和制度。公司始终坚持自主研发，在当前轨道交通装备行业智能化、自动化、环保化的发展趋势下，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品研发，不仅在车辆电气、地面电气、智能运维服务等细分领域实现持续创新，更在多装备整合创新领域提供更具系统性、全面性的综合解决方案。目前，公司主要产品在轻量化、智能化、绿色环保、信息化等方面的技术积累以及创新突破已走在行业前列。公司通过对研发的不断投入和积累，打造了先进、功能完善的研发硬件环境，吸引并培养了一批优秀的技术开发人才，建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，为公司持续技术创新和长期稳定发展提供有力支撑。

2、经营战略优势

公司在长期的经营发展过程中，成功实现“地面到车辆、增量到存量、走向国际化”的战略落地，完成从单一产品供应商到聚焦轨道交通高端装备及智慧化综合解决方案专家的战略转型。公司同步构筑基于产品跨界式增长的商业模式和

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能力，并沉淀和积累了丰富的战略规划能力与落地执行经验，使公司各项业务具备协同效应。同时，公司积极推动国际先进技术的国产化与国内创新应用的国际化，市场影响力和产品先进性持续提升。目前，公司已成为国内少有具备“地面到车辆”跨专业业务布局，并能实现国内外资源双向对接的轨道交通装备企业，为公司后续新产品研发应用、市场空间拓展及业务高质量增长提供了坚实的战略基础。

3、客户资源优势

公司自成立伊始，长期深耕轨道交通装备行业，依托多年来在轨道交通领域的实践经验，积累了丰富的行业经验。公司坚持以市场需求为导向，积极跟踪行业发展趋势，持续加深对客户需求的理解，提升获取客户需求、解决客户困难的专业能力，树立了良好的品牌形象和行业口碑，积累了丰富、稳定的优质客户资源。目前，公司主要产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等行业内权威资质评审或认证，通过了多家轨道交通建设方和整车制造企业的供应商审核，产品已配套供应于中国中车、国铁集团以及多家轨道交通建设、运营公司。

4、业务资质优势

轨道交通装备产品应用于城市交通基础设施和公共运输工具，其性能、质量影响轨道交通运行的安全性和稳定性，对企业技术先进性、产品稳定性、质量可靠性等方面提出严格要求。我国已形成了完善的铁路和城市轨道交通装备产品认证和管理体系，对配套产品供应商的资质、体系、产品要求严格。轨道交通装备产品需经历严格的检验检测，符合检验认证机构对该产品提出的相关标准或特定技术要求后，方可取得CRCC、CURC等认证许可资质，产品认证周期长，投入成本高，资质取得难度大。轨道交通装备生产供应商在取得产品资质后，仍需通过轨道交通设施建设方或整车制造企业的供应商资质审核，并经历长周期的样品测试验证，最终实现大批量的销售与应用。行业新进入者难以在短时间内取得完整的业务资质，由此形成了较高的行业准入门槛。公司长期深耕轨道交通装备领域，多个产品已取得铁路产品认证证书（CRCC）、城市轨道交通装备产品认证证书（CURC）、技术审查合格通知书等行业内权威资质评审或认证，并通过了多家铁路局集团及头部企业的供应商资质审核，具备显著的资质优势。

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十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受北京鼎汉技术集团股份有限公司委托，开源证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

开源证券股份有限公司

年 月 日

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开源证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定王泽洋、宋江龙担任北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

开源证券股份有限公司

年 月 日