北京鼎汉技术集团股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：2024年9月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在北京鼎汉技术集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在北京鼎汉技术集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人公司章程、合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次向特定对象发行股票事项尚需经广州工控资本管理有限公司所属上级主管部门审批通过（如需）、通过鼎汉技术股东大会审议、深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。本次权益变动所涉事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及计划 ...... 20

第四节 权益变动方式 ...... 22

第五节 资金来源 ...... 27

第六节 后续计划 ...... 28

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 36

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 37

第十一节 其他重大事项 ...... 45

第十二节 备查文件 ...... 51

附表：详式权益变动报告书 ...... 53

第一节 释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书正文中若出现合计数与分项数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）工控资本

截至本报告书签署日，工控资本的基本信息如下：

（二）轨交基金

截至本报告书签署日，轨交基金的基本信息如下：

股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务

二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：

（二）信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、工控资本

截至本报告书签署日，工控资本的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府。工控集团成立于1978年5月26日，注册资本为626,811.7766万元，统一社会信用代码为914401011904604026，经营范围包括：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。

2、轨交基金

截至本报告书签署日，轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉。工创汇吉成立于2016年1月20日，注册资本为1,965.00万元，统一社会信用代码为

鼎汉技术工控资本

工控资本工控集团

工控集团广州市人民政府

广州市人民政府轨交基金

轨交基金

10.25%

10.25%

9.12%

9.12%

90%

90%

84.75%

15.25%

15.25%

100%

91440101MA59BGYK8B，经营范围包括：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（三）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、工控资本、工控集团

截至本报告书签署日，除鼎汉技术外，工控资本控制的核心企业情况如下：

截至本报告书签署日，除鼎汉技术外，工控集团控制的核心企业情况如下：

2、轨交基金、工创汇吉

截至本报告书签署日，轨交基金、工创汇吉没有控制的核心企业。

三、信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况

（一）工控资本

截至本报告书签署日，工控资本主要从事资产管理、投资等业务。工控资本最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（二）轨交基金

截至本报告书签署日，轨交基金主要从事股权投资。轨交基金最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）工控资本

截至本报告书签署日，工控资本的董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）轨交基金

截至本报告书签署日，轨交基金的执行事务合伙人委派代表为邱佳智，其基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）工控资本、工控集团

1、工控资本

截至本报告签署日，除鼎汉技术外，工控资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除上述情况外，工控资本不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、工控集团

截至本报告签署日，工控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

准后方可开展经营活动）

注：工控集团除直接和间接合计持有广州广钢气体能源股份有限公司（688548.SH）40.92%股份外，同时与合计持有该上市公司表决权6.68%的股东（井冈山市大气天成投资合伙企业（有限合伙）、井冈山市大气天成壹号投资合伙企业（有限合伙）以及井冈山市大气天成贰号投资合伙企业（有限合伙））签订了一致行动协议，故对该上市公司的表决权比例为47.60%。

除上述情况外，工控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）轨交基金、工创汇吉

1、轨交基金

截至本报告签署日，轨交基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除上述情况外，轨交基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、工创汇吉

截至本报告签署日，工创汇吉不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

（一）工控资本、工控集团

1、工控资本

截至本报告签署日，工控资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况具体如下：

除上述情况外，工控资本还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公司、小额贷款公司等机构股权。

2、工控集团

截至本报告签署日，工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

除上述情况外，工控集团还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公

司、小额贷款公司等机构股权。

（二）轨交基金、工创汇吉

截至本报告签署日，轨交基金、工创汇吉不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人、一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

截至本报告书签署日，工控资本的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府，最近两年内未发生变更；截至本报告书签署日，轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉，最近两年内未发生变更。

九、一致行动关系说明

2020年12月28日，工控资本与轨交基金签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，轨交基金将其所持有的公司50,956,436股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。

第三节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人工控资本认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持鼎汉技术发展并提高自身持股比例。本次交易有利于优化上市公司资产负债结构、降低资产负债率，为上市公司业务发展提供资金助力，同时通过本次交易，工控资本持股比例进一步提升，体现了大股东对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。

二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策和审批程序

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

2024年9月2日，工控资本召开董事会审议通过本次交易；

2024年9月12日，工控资本与上市公司完成附条件生效的股份认购合同的签署；

2024年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、本次交易尚需经工控资本所属上级主管部门审批通过（如需）；

2、本次向特定对象发行股票尚需上市公司召开股东大会审议通过相关议案；

3、本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册；

4、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人工控资本以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过53,600,000股，认购金额不超过人民币25,620.80万元。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人工控资本直接持有上市公司57,261,665股股份，约占上市公司总股本的10.25%；并通过轨交基金享有上市公司50,956,436股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权，即工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为19.37%，为公司的控股股东。

按本次发行上限53,600,000股测算，本次权益变动完成后，工控资本持有上市公司110,861,665股股份，约占上市公司发行后总股本的18.11%；轨交基金仍持有上市公司50,956,436股股份，约占上市公司发行后总股本的8.31%。因此，本次权益变动后，广州工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为26.43%。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为工控资本，实际控制人仍为广州市人民政府，未发生变化。

三、本次权益变动相关协议的内容

工控资本于2024年9月12日与上市公司签署了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司

乙方：广州工控资本管理有限公司

（二）合同主要内容

1、本次发行

本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。

本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过5,360万股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的30%。最终发行数量将以中国证监会同意注册发行的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。

上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市。

2、股份认购

双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过5,360万股（含本数），认购款项为不超过25,620.80万元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。限售期：乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。乙方应根据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构等的要求，就其认购股份出具相关股份锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定登记事项。

3、前提条件、支付方式与股份登记

（1）本次发行与认购的前提条件：

①本合同已经甲、乙双方适当签署；

②甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；

③乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；

④甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（2）支付方式：

①第3（1）条约定前提条件全部实现后，乙方应按照甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购款项缴纳通知之日起10个工作日内将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

②甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）收到全部认购款项之日起10个工作日内，应指定具有证券业务资格的会计师事务所对乙方认购款项进行验资并出具验资报告。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关

费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

③甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。本次发行登记完成后乙方可行使其作为认购股份股东的权利，依其持有甲方股份数量享有有关法律、法规及甲方《公司章程》规定的股东权益。

4、违约责任

（1）如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。

（2）如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。

（3）如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。

（4）双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：

①本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；

②本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准；

③本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册。

④本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；

⑤根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。

5、生效及其他

（1）本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同保密条款约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：

①甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；

②乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；

③甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（2）本合同未尽事宜，由双方另行协商确定，双方应签署书面协议对本合同进行修改或补充。

（3）本合同任何条款的无效均不影响本合同中与该条款无关的任何其他条款的有效性。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况；信息披露义务人承诺本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不转让。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源

根据附条件生效的股份认购合同，工控资本认购金额为不超过人民币25,620.80万元。就认购资金来源，工控资本已出具承诺：

“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

二、支付方式

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”相关内容。

第六节 后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

自本报告书签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

自本报告书签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，鼎汉技术按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证鼎汉技术人员独立

本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立，鼎汉技术的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司其他下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证鼎汉技术资产独立完整

1、保证鼎汉技术具有独立完整的资产。

2、保证鼎汉技术不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证鼎汉技术财务独立

1、保证鼎汉技术建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证鼎汉技术具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证鼎汉技术独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证鼎汉技术的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证鼎汉技术能够独立作出财务决策，本公司不干预鼎汉技术的资金使用。

（四）保证鼎汉技术机构独立

1、保证鼎汉技术拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证鼎汉技术办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证鼎汉技术董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证鼎汉技术业务独立

1、保证鼎汉技术业务独立。

2、保证鼎汉技术拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；

2、鼎汉技术终止上市。

（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

轨交基金出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、对于上市公司的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位进行损害上市公司及上市公司中小股东合法权益的活动。

4、本承诺满足下述条件之日起生效：

（1）经本公司正式盖章；

（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东。

（2）鼎汉技术终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

轨交基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。为避免

与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

（二）关联交易

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

3、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

4、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

5、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

6、本承诺满足下述条件之日起生效：

（1）经本公司正式盖章；

（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

7、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；

（2）鼎汉技术终止上市。

8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

轨交基金出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次交易及已披露关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，除本次权益变动外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、工控资本的财务资料

工控资本2021年度、2022年度及2023年度财务报告业经审计，相关情况如下：

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）审计意见、重要会计制度和会计政策

工控资本审计报告审计意见及采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书“第十二节 备查文件”之“一、备查文件”之“（十一）信息披露义务人及一致行动人的财务资料”。

二、轨交基金的财务资料

轨交基金2021年度、2022年度及2023年度财务报告业经审计，相关情况如下：

（一）财务报表

1、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）审计意见、重要会计制度和会计政策

轨交基金审计报告审计意见及采用的会计制度、主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书“第十二节 备查文件”之“一、备查文件”之“（十一）信息披露义务人及一致行动人的财务资料”。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州工控资本管理有限公司

法定代表人：

左 梁

年 月 日

信息披露义务人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

委派代表：

邱佳智

年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

胡金泉

财务顾问主办人：

边洪滨 袁雅静

邓华聪

广发证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：广州工控资本管理有限公司

法定代表人：

左 梁

年 月 日

（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

委派代表：

邱佳智

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

（三）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）本次权益变动相关的附条件生效的股份认购合同；

（五）信息披露义务人关于资金来源的承诺函；

（六）信息披露义务人及一致行动人关于前24个月与上市公司之间业务往来的说明；

（七）信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

（八）在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函；

（十）信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人及一致行动人的财务资料；

（十二）关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

附表：

详式权益变动报告书

（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：广州工控资本管理有限公司

法定代表人：

左 梁

年 月 日

（此页无正文，为《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

委派代表：

邱佳智

年 月 日