东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司不提前赎回华亚转债的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“华亚智能”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在深主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华亚智能不提前赎回“华亚转债”的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

一、可转债基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2756号）核准，华亚智能向社会公开发行可转换公司债券340万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币340,000,000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用（不含税）人民币3,418,867.92元后，实际募集资金净额为336,581,132.08元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日验证，并由其出具《苏州华亚智能科技股份有限公司验资报告》天衡验字（2022）00178号。

（二） 可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上〔2023〕14号”文同意，公司34,000.00万元可转换公司债券于2023年1月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“华亚转债”，债券代码“127079”。

（三） 可转债转股期限

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年12月22日）起满六个月的第一个交易日（2023年6月22日）起至可转债到期日（2028年12月15

日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（四）可转债转股价格调整情况

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为69.39元/股。

1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利0.4元（含税），“华亚转债”的转股价格由69.39元/股调整为68.99元/股。

2、2023年6月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理该次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“华亚转债”的转股价格由68.99元/股向下修正为55.69元/股。

3、根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，每股派发现金股利 0.25元(含税)，“华亚转债”的转股价格由55.69元/股调整为55.44 元/股。

4、2024年5月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，共计向112名激励对象授予126万股股票。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由55.44元/股调整为54.89元/股。

5、2024年9月，公司向蒯海波发行1,629,426股股份、向徐军发行1,629,426股股份、向徐飞发行 1,629,426 股股份、向刘世严发行 1,629,426 股股份购买相关资产，即合计向4名特定对象发行新增股份数量为6,517,704股，新增股份的发行价格为 43.60 元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由

54.89 元/股调整为54.05元/股。

6、2024年10月，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行普通股(A股)共7,247,436股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月

11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为7,247,436股，每股发行价格为39.21元/股。发行完成之后，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“华亚转债”的转股价格将由54.05元/股调整为52.92元/股。

7、公司于2025年2月21日召开2025年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。当日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。董事会决定将“华亚转债”的转股价格由52.92元/股向下修正为43.30元/股。

8、根据公司2024年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派2.999957元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股。“华亚转债”的转股价格将由43.30元/股调整为30.71元/股。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的有关约定，“华亚转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二） 本次有条件赎回条款触发情况

自 2025 年6月6日至 2025 年 6 月26日期间，公司股票已有十五个交易日 的收盘价格不低于“华亚转债”当期转股价格的 130%，已触发“华亚转债”的有条件赎回条款。

根据《募集说明书》中“有条件赎回条款 ”相关约定，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“华亚转债”。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于 2025 年6月26日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“华亚转债”的议案》，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“华亚转债”的提前赎回权利。同时根据《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后3个月内（即2025年6月27日至 2025 年9月26日），若再触发“华亚转债”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

以2025年9月27日后首个交易日重新计算，若“华亚转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“华亚转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情况及未来六个月内减持“华亚转债”的计划

经核查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内（即2024年12月27日至2025年6月26日）交易“华亚转债”的情形如下：

除上述情形外，不存在其他实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“华亚转债”的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“华亚转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若上述主体未来拟减持“华亚转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持与及时履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次不提前赎回“华亚转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定，符合《募集说明书》的约定。

综上，本保荐机构对华亚智能本次不提前赎回“华亚转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州华亚智能科技股份有限公司不提前赎回华亚转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

周 祥 陈辛慈

东吴证券股份有限公司

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