证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2025-041

安徽鑫铂铝业股份有限公司关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予日：2025年3月11日；

2、首次授予的限制性股票上市日：2025年4月11日；

3、首次授予登记人数：46人；

4、首次授予数量：369.00万股；

5、首次授予价格：8.43元/股；

6、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则要求，公司完成了2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）之限制性股票首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

（二）2025年2月14日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

（三）2025年2月17日至2025年2月26日，公司以内部发文通知的形式对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议；

（四）2025年2月27日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；

（五）2025年3月5日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

（六）2025年3月6日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为；

（七）2025年3月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟定本激励计划股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为2025年3月11日，向31名激励对象授予245.10万份股票期权，行权价格为12.64元/份；向46名激励对象授予369.00万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。

二、本激励计划限制性股票首次授予登记完成的具体情况

（一）首次授予日为：2025年3月11日。

（二）首次授予价格为：8.43元/股。

（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（四）授予限制性股票的激励对象和数量：

首次授予激励对象共46人，首次授予数量369.00万股，具体数量分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）有效期、限售期和解除限售安排：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（六）解除限售条件

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”、“铝制品出货量”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划或员工持股计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除限售比例如下：

注：1、当期业绩完成率（R）指当期净利润完成率或当期铝制品出货量完成率中的较高者；

2、当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率，当期铝制品出货量完成率=当期铝制品实际出货量/当期铝制品目标出货量。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下所示：

激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

本次授予限制性股票的激励对象名单及其所获授限制性股票的数量与公司2025年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》内容一致。

四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月31日出具了容诚验字【2025】230Z0030号《验资报告》，审验结果为：截至2025年3月25日，公司已收到46名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币31,106,700.00元，其中计入股本人民币3,690,000.00元，计入资本公积人民币27,416,700.00元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票首次授予日为2025年3月11日，首次授予限制性股票的上市日期为2025年4月11日。

六、股本变动情况表

公司本次限制性股票的授予股份来源均为公司回购的股份，根据《安徽鑫铂铝业股份有限公司关于公司股份回购（第二期）实施完成暨股份变动公告》（公告编号：2025-010），公司累计回购5,142,400股用于后续实施股权激励或员工持股计划，公司首次授予的限制性股票数量为3,690,000股，假设公司回购的上述部分股份全部用于限制性股票的首次授予并全部锁定，则授予登记完成后公司股本结构变化情况如下：

注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

七、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本243,695,765股摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.6909元/股。

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数不会发生变化，公司控股股东、实际控制人股权比例不会发生变动，同时不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

九、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

公司本激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十一、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

以2025年3月11日作为授予日，则公司2025年-2027年授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、本激励计划的实施对公司的影响

本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优

秀人才，充分调动高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。

十三、已回购股份用于股权激励情况的说明

（一）回购股份的实施情况

公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》，同意公司使用自有资金和专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额为人民币7,000万元至12,000万元，本次回购股份的价格不超过22.05元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-136）。

截至2025年2月7日，公司本次回购股份计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为5,142,400股，约占公司总股本的比例为2.11%，最高成交价为21.27元/股（除权除息前价格），最低成交价为15.92元/股（除权除息前价格），支付的总金额99,995,923.68元（不含交易费用）。

公司上述回购股份符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

（二）授予价格与回购均价差异的会计处理

本次激励计划限制性股票的授予价格为8.43元/股，授予价格与上述回购股份方案已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南：三、回购股份进行职工期权激励：

企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查

登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

十四、备查文件

1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、深交所要求其他文件。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会2025年4月11日