南方电网综合能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会中设立董事会审计与风险委员会，并制订本议事规则。

第二条 董事会审计与风险委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；审计与风险委员会主

任委员应当为会计专业人士，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条 审计与风险委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致审计与风险委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三至第五条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行审计与风险委员会成员职责。

第九条 审计与风险委员会的日常办事机构设在公司审计管理职能部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议、临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；

（八）监督公司的内部审计制度的制定及其实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估； （九）审查公司的内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计； （十）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议； （十一）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（十二）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； （十三）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；

（十四）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

（十五）《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 审计与风险委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 审计职能管理部门负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告、报表；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外信息披露情况；

（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条 审计与风险委员会会议对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十五条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十六条 审计与风险委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十七条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 公司审计职能管理部门负责人可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条 审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计与风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 审计与风险委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十三条 审计与风险委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十四条 审计与风险委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风险委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条 审计与风险委员会会议的表决方式为现场举手、投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计与风险委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计与风险委员会决议。

第二十七条 审计与风险委员会委员或公司董事会工作部门负责人应不迟于会议决议生效之次日将通过的议案及表决结果向公司董事会提交。

第二十八条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、

《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。