证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-055
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止
部分公司治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年9月20日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制订和废止部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，同意根据《中华人民共和国公司法》的修订内容和相关法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》及其附件进行修订，同时结合公司实际情况，对部分公司治理制度进行修订、制订和废止。具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止部分公司治理制度的概况
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 公司章程 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 4 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 |
| 6 | 董事会提名委员会议事规则 | 不变 |
| 7 | 董事会战略委员会议事规则 | 不变 |
| 8 | 股东大会议事规则 | 修订为《股东会议事规则》 |
| 9 | 监事会议事规则 | 修订 |
| 10 | 日常经营决策制度 | 修订 |
| 11 | 独立董事津贴管理办法 | 修订 |
| 12 | 控股子公司管理制度 | 修订 |
| 13 | 总经理工作细则 | 修订 |
| 14 | 内部审计制度 | 修订 |
| 15 | 融资管理制度 | 修订 |
| 16 | 非日常经营交易事项决策制度 | 废止，相关内容整合至其他公司治理制度 |
| 17 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 18 | 独立董事年报工作制度 | 修订 |
| 19 | 董事会秘书工作细则 | 修订 |
| 20 | 对外担保制度 | 修订 |
| 21 | 对外投资管理制度 | 修订 |
| 22 | 关联交易管理办法 | 修订 |
| 23 | 信息披露事务管理制度 | 修订 |
| 24 | 投资者关系工作管理制度 | 修订 |
| 25 | 重大信息内部报告制度 | 修订 |
| 26 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 修订 |
| 27 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 |
| 28 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 |
| 29 | 累积投票制实施细则 | 废止，相关内容整合至至《公司章程》 |
| 30 | 董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 | 修订 |
| 31 | 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 | 修订 |
| 32 | 会计师事务所选聘管理办法 | 新增 |
| 33 | 委托理财管理制度 | 新增 |
上述制度已于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。注：因《中华人民共和国公司法》(2023年修订)不再区分“股东会”(有限责任公司)和“股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》及其附件与公司治理制度中的“股东大会”修改为“股东会”，同时将涉及日期及人员数量的数字由阿拉伯数字改为中文数字。因上述修订不涉及实质性变更，不进行逐条列示。
二、《公司章程》修订内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 |
| 面值，每股面值人民币1元。 | 面值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者经股东会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 |
| 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十六条 ... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， | 第三十六条 ... 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， |
| 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ... | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 ... |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 | （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： | |
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人提名方式和程序为：
| （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 ... | （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 ... |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ... （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； ... | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： ... （五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； ... |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司发行证券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； |
| （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： ... | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策并及时披露： ... |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
...
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
...
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、电子邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。除非法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或本章程另有规定，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过；如审议对外担保事项，需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。除非法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或本章程另有规定，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过；如审议对外担保事项，需经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 ... | 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知悉有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 ... |
| 第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理 | 第一百三十四条 副总经理由总经理提名。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交 |
| 时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，每名副总经理根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。 | 副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： ... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： ... （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； 2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； 3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （二）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序、决策程序和机制 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； 2、公司对利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑中小股东的意见； 3、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 （二）公司制定或调整利润分配政策的研究论证程序、决策程序和机制 1、公司制定或调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和说明原因，并充分听取中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响 |
| 等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与独立董事、股东，特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东大会审议批准，股东大会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东大会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。 （三）公司利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 | 时，或自身经营状况发生较大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，收集股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意见。 2、董事会审议制定或调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。 公司制定或调整的利润分配政策应经董事会、监事会审议通过后，提请股东会审议批准，股东会应采取现场和网络投票相结合的方式召开。股东会审议制定或调整本章程规定的利润分配政策的议案时，需经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。 （三）公司利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 (1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正 |
| (1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (3)公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。 (4)董事会认为不存在不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。 3、公司现金分红的期间间隔及比例 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。中期现金分红无需审计。 满足上述条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 (2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 (3)公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。 (4)董事会认为不存在不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过5,000万元。 3、公司现金分红的期间间隔及比例 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 满足上述条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具体各年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。 2、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具体各年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在满足上述现金分配股利之余，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。 5、公司不进行利润分配的条件：当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定合理的利润分配方案。利润分配方案需经全体董事过半数通过。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 |
| 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 （五）公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 | 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过形成决议；如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 （五）公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配 |
| 的未分配利润留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；监事会应当对此发表审核意见。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： ... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ... | 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： ... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ... |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ... | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ... |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《江苏传智播客教育科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 | 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本规则。 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第本规则第七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第本规则第七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 |
| 第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 ... | 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 ... |
| 第五十六条 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押 | 第五十六条 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策并及时披露： |
| 等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资、对外提供财务资助，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；收购或出售资产等其他非日常经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。公司进行以下任何非日常经营交易事项（公司受赠现金资产除外），应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定：（1）所涉及的交易标的按照前款所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%的；（2）一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的。公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%且公司最近一个会计年度每 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的50%或在一年内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东会批准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的，应当提交股东会批准； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东会批准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过5000万元的应当提交股东会批准； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元的应当提交股东会批 |
| 股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第五十八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》执行。 | 第五十八条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第六十一条 本规则由董事会负责制定和修改，本制度报股东大会批准后生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第六十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效。 |
| 第六十二条 本规则由董事会负责解释。 | 第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。 |
| 第六十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第六十三条 本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 |
三、《董事会议事规则》修订内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为明确江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。 | 第一条 为明确江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本规则。 |
| 第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 | 第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 |
| 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 ... | 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 ... |
| 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： ... （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； ... | 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： ... （五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； ... |
| 第二十条公司董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 | 第二十条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的发行证券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十七）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取独立董事的独立性自查情况并对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见； （十六）决定公司因《公司章程》第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第二十八条 ... 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 ... | 第二十八条 ... 董事会召开临时会议，应于会议召开三日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| ... |
| 第四十九条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 | 第四十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效。 |
| 第五十二条本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 | 第五十二条 本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 |
四、《监事会议事规则》修订内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监事会的监督职能，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，制定本规则。 |
| 第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第十三条 监事会的职权： ... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... | 第十三条 监事会的职权： ... （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... |
| 第二十八条 附则 （一）本规则由公司监事会负责解释。 （二）本规则的修改由股东大会决定，并由监事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 （三）本规则经公司股东大会决议通过后生效。 | 第二十八条 本规则经公司股东会审议通过后生效。 |
| 新增 | 第二十九条 本规则由公司监事会负责解释。 |
| 新增 | 第三十条 本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 |
五、其他
本次修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止部分公司治理制度事项经董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。董事会已提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2024年9月21日
