华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见华西证券股份有限公司（简称“保荐机构”）作为成都彩虹电器（集团）股份有限公司（简称“彩虹集团”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规及规范性文件的要求，对彩虹集团2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月21日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2023年度将与关联人发生采购材料、租赁房屋等关联交易，预计总金额不超过625.00万元，去年同类关联交易实际发生总金额为425.85万元。预计与关联人发生采购材料交易总金额不超过500.00万元，去年同类关联交易实际发生总金额为320.77万元；预计与关联人发生房屋租赁交易总金额不超过125.00万元，去年同类关联交易实际发生总金额为105.08万元。
1、公司于2023年4月21日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
2、关联董事刘荣富、黄朝万、刘斌对公司向成都彩虹实业股份有限公司承租房屋子议案回避表决，刘群英对公司向其承租房屋的子议案回避表决。
3、上述关联交易事项不需提交公司股东大会审议，已经独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司生产经营需要，结合2022年度关联交易实际发生情况，经合理预计，2023年全年公司及子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 采购材料 | 湖北德鑫包装有限公司 | 成都彩虹电器（集团）中南有限公司向关联人采购杀虫气雾剂塑料盖、蚊香桶（盖）、电热毯开关塑料件等材料及配件。 | 320.77 | 600 | 0.73 | -46.54 | 注 |
关联交易类别
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原 则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发 生金额 |
| 采购材料 | 湖北德鑫包装有限公司 | 主要系子公司成都彩虹电器（集团）中南有限公司向关联人采购杀虫气雾剂塑料盖、电热毯开关塑料件等材料及配件。 | 参考市场价 | 500.00 | 159.74 | 320.77 |
| 租赁房屋 | 成都彩虹实业股份有限公司 | 承租关联方位于成都市武侯区、成都市都江堰市的部分房产。 | 参考市场价 | 100.00 | 22.62 | 90.48 |
| 刘群英 | 承租关联方位于成都市武侯区的部分房屋。 | 参考市场价 | 2.00 | 1.73 | 1.73 | |
| 徐维萍 | 参考市场价 | 3.00 | 2.60 | 2.60 | ||
| 刘英 | 参考市场价 | 2.00 | 1.98 | 1.98 | ||
| 尹华 | 参考市场价 | 3.00 | 2.60 | 2.60 | ||
| 陈霞 | 参考市场价 | 2.00 | 1.98 | 1.98 | ||
| 李锡容 | 参考市场价 | 2.00 | 1.73 | 1.73 | ||
| 刘彬 | 参考市场价 | 2.00 | 1.98 | 1.98 | ||
| 张浩军 | 参考市场价 | 2.00 | — | — | ||
| 柳钰 | 参考市场价 | 2.00 | 1.73 | — | ||
| 黄大军 | 参考市场价 | 3.00 | 2.60 | — | ||
| 黄静 | 参考市场价 | 2.00 | 2.02 | — | ||
| 租赁小计 | 125.00 | 51.11 | 105.08 | |||
| 关联交易小计 | 625.00 | 210.85 | 425.85 | |||
| 销售材料 | 关联人向子公司采购阻燃尼龙等。 | — | — | 注 | |||
| 租赁房屋 | 成都彩虹 实业股份 有限公司 | 公司承租关联方位于成都市武侯区、成都市都江堰市的部分房产。 | 90.48 | 100.00 | 14.71 | -9.52 | 注 |
| 刘群英 | 承租关联方位于成都市武侯区的部分房产。 | 1.73 | 2.00 | 0.27 | -13.50 | 注 | |
| 徐维萍 | 2.60 | 3.00 | 0.40 | -13.33 | 注 | ||
| 刘英 | 1.98 | 2.00 | 0.31 | -1.00 | 注 | ||
| 尹华 | 2.60 | 3.00 | 0.40 | -13.33 | 注 | ||
| 陈霞 | 1.98 | 2.00 | 0.31 | -1.00 | 注 | ||
| 李锡容 | 1.73 | 2.00 | 0.27 | -13.50 | 注 | ||
| 刘彬 | 1.98 | 2.00 | 0.31 | -1.00 | 注 | ||
| 租赁小计 | 105.08 | 116.00 | 16.98 | -9.41 | 注 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，而实际发生额是按照双方业务发展情况确定的，从而导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异系生产经营过程中产生，处于正常范围，未对公司产生不利影响。2022年度公司关联交易实际发生额未超过预计额度，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在利用关联交易调节财务指标的情形。 | ||||||
注：上年度日常关联交易预计详见公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-015）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖北德鑫包装有限公司
1、基本情况
法定代表人：张爱民。
注册资本：100万元。
主营业务：纸桶生产、销售；小五金机件、塑料制品、百货销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
住所：武穴市龙坪镇下街1号。最近一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项 目 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2022年末/2022年度 | 106.96 | 90.96 | 341.36 | 5.85 |
2、与上市公司的关联关系
为公司现任副总经理徐思国之姐夫张爱民和李和平共同控制的公司。
3、履约能力分析
湖北德鑫包装有限公司依法存续、正常经营，长期从事塑料配件等生产销售，财务、资信状况良好，具备良好的履约能力。
（二）成都彩虹实业股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘荣富。
注册资本：1,902.0251万元。
主营业务：企业管理服务，社会经济信息咨询，展览、展示服务，货物进出口，技术进出口，技术推广，仓储服务，商品批发（零售），租赁服务，从事投资业务（金融投资除外）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：四川省成都市武侯区科华中路78号。
最近一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年末/2022年度 | 16,922.88 | 15,908.22 | 128.90 | 1,399.01 |
2、与上市公司的关联关系
现为公司控股股东，公司董事会成员刘荣富、黄朝万、刘斌任该公司董事。
3、履约能力分析
成都彩虹实业股份有限公司依法存续、正常经营，财务、资信状况良好，具
备良好的履约能力。
（三）关联自然人
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 刘群英 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，大专学历，高级会计师。1994年至1996年任职于公司财务部，1996年至2003年历任公司财务部长、副总经理兼财务总监，2003年至今任公司董事、副总经理兼财务总监。 | 现任公司董事、副总经理兼财务总监。 |
| 2 | 徐维萍 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1955年3月出生，大专学历。2011年至2022年5月任公司董事，2022年5月至今担任成都彩虹实业股份有限公司董事。 | 公司离任董事，现任公司控股股东成都彩虹实业股份有限公司董事。 |
| 3 | 刘英 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，大学学历。2003年至2022年5月任公司监事，2022年5月至今担任成都彩虹实业股份有限公司监事。 | 公司离任监事，现任公司控股股东成都彩虹实业股份有限公司监事。 |
| 4 | 尹华 | 男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年8月出生，大学学历。1994年至今历任公司技术部副部长、部长、车间主任、家电部副部长、家电部部长、副总工程师兼家电部部长，2010年至2022年5月任公司监事。 | 公司离任监事。 |
| 5 | 陈霞 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年8月出生，大专学历。1994年至今历任公司劳动人事宣传部劳资干事、总经理办公室副主任，2016年4月至2022年5月任公司监事。 | 公司离任监事。 |
| 6 | 李锡容 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，2016年4月至今担任成都彩虹实业股份有限公司监事。 | 现任公司控股股东成都彩虹实业股份有限公司监事。 |
| 7 | 刘彬 | 女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，2016年4月至今担任成都彩虹实业股份有限公司监事。 | 现任公司控股股东成都彩虹实业股份有限公司监事。 |
| 8 | 张浩军 | 男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，本科学历。1997年至今历任公司法务部专员、部长，2010年至今任公司董事会秘书，2013年4月至今任公司副总经理。 | 现任公司董事会秘书、副总经理。 |
| 9 | 柳钰 | 未担任公司任何职务 | 公司现任监事会主席张艳侠之子。 |
| 10 | 黄大军 | 未担任公司任何职务 | 公司现任监事黄燕之父。 |
| 11 | 黄静 | 未担任公司任何职务 | 公司现任高管李隆波之配偶的父母。 |
| 履约能力分析 | 各关联自然人不存在履行协议的重大障碍，信用状况良好，亦非失信被执行人，对租赁标的拥有控制或处分权，能执行与公司达成的协议。 | ||
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，公允定价。租金按年度支付，材料及配件采购按照实际发生额依据合同约定据实结算。
2、关联交易协议签署情况
公司已分别与成都彩虹实业股份有限公司、湖北德鑫包装有限公司就房屋租赁、材料采购事项签署相关协议。租金参考同地段相同类型物业性质市场价格确定，且不高于市场价格。采购价格参考市场价格，按照实际成本等因素综合确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方的合作是日常经营所需，并经双方全面审核。该等关联交易是在平等互利、等价有偿的基础上进行的，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
五、履行的程序
（一）董事会决议
2023年4月21日，彩虹集团召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次2023年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系生产经营所需，
与关联自然人的租赁合同履行有利于保持公司员工队伍稳定，交易有其必要性。交易遵循客观、公开、公平、公正的原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益、利用交易调节财务指标的情形。
同意公司2023年度日常关联交易的预计，将该议案提交第十届董事会第四次会议审议，关联董事须回避表决。
（三）独立董事意见
2022年度公司关联交易实际发生额未超过预计额度，差异系生产经营过程中产生，处于正常范围，未对公司产生不利影响，关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在利用关联交易调节财务指标的情形。
公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，与关联自然人的租赁合同履行有利于保持公司员工队伍稳定，交易有其必要性。交易遵循客观、公开、公平、公正的原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益、利用交易调节财务指标的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
基于此，同意公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述预计日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对上述2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于成都彩虹电器（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
唐忠富 周晗
华西证券股份有限公司
2023 年 4 月24日