证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-122
宸展光电（厦门）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，基于日常生产经营需要，公司及控股子公司预计2025年度将向关联方发生日常关联交易金额不超过人民币15,590万元，交易内容涉及向关联方采购原材料、服务、设备；租赁；提供制造服务、劳务、销售产品等。
关联董事蔡宗良、Foster Chiang、刘世明已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
为了提高经营决策效率，董事会提请股东大会授权：公司及控股子公司、台湾分公司经营管理层在上述预计额度范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议，授权期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年预计金额（含预付货款） | 2024年（1月1日-11月30日）实际发生金额（含预付货款） |
| 关联采购 | TPK 集团 | 采购原材料、服务、设备等 | 参照市场价格双方协商确定 | 9,000.00 | 9,476.41 |
| 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 采购原材料、研发设计服务等 | 4,500.00 | 2,653.74 | ||
| 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 采购原材料等 | 150.00 | 28.89 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年预计金额（含预付货款） | 2024年（1月1日-11月30日）实际发生金额（含预付货款） |
| 小计 | - | - | 13,650.00 | 12,159.04 | |
| 关联租赁 | 江朝瑞 | 租赁房屋 | 参照市场价格双方协商确定 | 120.00 | 73.39 |
| TPK集团 | 50.00 | 60.76 | |||
| 睦群股份有限公司 | 60.00 | 41.10 | |||
| 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 600.00 | 632.71 | |||
| 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 办公工位使用 | 10.00 | 4.30 | ||
| 小计 | - | - | 840.00 | 812.26 | |
| 关联销售 | TPK集团 | 销售产品、提供劳务及服务等 | 参照市场价格双方协商确定 | 1000.00 | 1,482.98 |
| 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 销售产品、制造服务等 | 100.00 | 15.05 | ||
| 小计 | - | - | 1,100.00 | 1,498.03 |
注：1、TPK集团含TPK Holding Co.,Ltd.及其全资及控股子公司TPK Universal SolutionsLimited、长鸿光电（厦门）有限公司、祥达光学（厦门）有限公司、宸鸿科技（厦门）有限公司、宝宸（厦门）光学科技有限公司、厦门京嘉光电科技有限公司、京嘉（香港）贸易有限公司、宸鸿电子材料（厦门）有限公司、全德科技（厦门）有限公司、传诚进出口（厦门）有限公司、香港商宸盛光电有限公司台湾分公司等。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、以上预计金额均未含税。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年（1-11月）实际发生额（含预付货款） | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联采购 | TPK 集团 | 采购原材料及服务 | 9,364.65 | 13,500.00 | 5.80% | -30.63% | 2023年12月12日《关于预计2024年 |
| 采购设备 | 111.76 | 120.001 | -6.87% | ||||
| 陕西瑞迅电子信息技术 | 采购原材料、研发设 | 2,653.74 | 3,000.00 | 1.49% | -11.54% |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年（1-11月）实际发生额（含预付货款） | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 有限公司 | 计服务等 | 度日常关联交易的公告》（2023-083） | |||||
| 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 采购原材料及服务 | 28.89 | 100.002 | 0.02% | -71.11% | ||
| 小计 | - | 12,159.04 | 16,720.00 | 7.30% | -27.28% | ||
| 关联租赁 | 江朝瑞 | 租赁 房屋 | 73.39 | 100.00 | 6.35% | -26.61% | |
| TPK集团 | 60.76 | 700.00 | 5.25% | -91.32% | |||
| 睦群股份有限公司 | 41.10 | 50.00 | 3.56% | -17.80% | |||
| 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 632.715 | 330.003 | 54.69% | 91.73% | |||
| 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 办公工位使用 | 4.30 | 10.00 | 0.37% | -57.00% | ||
| 小计 | - | 812.26 | 1,190.00 | 70.23% | -31.74% | ||
| 关联销售 | 鸿通科技（厦门）有限公司 | 制造服务 | 0.00 | 1,350.00 | 0.00% | -100.00% | |
| 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 销售产品、制造服务等 | 15.05 | 500.00 | 0.01% | -96.99% | ||
| TPK集团 | 出售设备 | 0.21 | 1.004 | 0.68% | -79.00% | ||
| 销售产品、提供劳务及服务等 | 1,482.77 | 0.006 | 不适用 | ||||
| 小计 | - | 1,498.03 | 1,851.00 | 0.69% | -19.07% | ||
| 公司董事会对日常性关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、为满足企业经营及时性的需求，同时兼顾经营决策效率，公司预计2024年度日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的上限额度预计，以防止交易预计额度不足给日常经营带来不便； 2、因统计的实际发生额为截止2024年11月的数据，与2024年12月31日仍存在一定时间差，实际业务时间未截止，2024年度12月公司与上述关联方将继续发生交易； | ||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年（1-11月）实际发生额（含预付货款） | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 3、鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）原为公司关联方，公司对其进行2024年度日常关联交易预计，因2024年公司完成了对鸿通科技的收购，鸿通科技自2024年1月起纳入公司合并报表范围，不再属于公司关联方； 4、公司根据市场需求、实际经营发展和业务合作进度等情况对销售及采购事项进行相应的调整，符合经营实际，上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 | |||||||
| 公司独立董事对日常性关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对公司2024年1-11月关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
注：1-4：该交易未达到披露标准但根据公司《关联交易管理制度》规定，已根据公司内部流程审批通过。
5、本次交易因财务报表合并范围发生变化而转变为关联交易，其中2024年1-6月份的发生额人民币357.66万元为执行以前年度签订的合同，根据相关法律法规的规定，2024年1-6月份的发生额可免于履行关联交易相关审议程序，2024年7-12月份额度已根据公司内部流程审批通过。
6、本次交易为鸿通科技执行以前年度签订的合同，因2024年1月公司完成了对鸿通科技的收购，财务报表合并范围发生变化而转变为关联交易，根据相关法律法规的规定，前述关联交易事项可免于履行关联交易相关审议程序。
7、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、TPK集团（指TPK Holding Co.,Ltd. 及其全资及控股子公司）
公司名称：TPK Holding Co.,Ltd
董事长：江朝瑞
实收资本额： 4,066,637,590元新台币
地址：台北市內湖区民权东路六段13之18号
主营业务：触控感应器、触控模组、触控荧幕、ITO玻璃及保护玻璃相关产品之研发、生产及销售。
截至2024年9月30日，TPK Holding Co.,Ltd.及其子公司合并报表显示：总资产新台币92,204,852千元、净资产新台币39,357,956千元；2024年1-9月营业收入新台币53,029,891千元、净利润新台币711,750千元。
2、睦群股份有限公司
法定代表人：游志豪注册资本： 20,000万元新台币主营业务：房地产投资及租赁住所：台北市大安区仁爱路三段141号11楼截至2024年9月30日，总资产新台币1,325,171千元、净资产新台币-3,538千元；2024年1-9月营业收入新台币2,049千元、净利润新台币-26,083千元。
3、陕西瑞迅电子信息技术有限公司
法定代表人：王少峰注册资本：1,542.8571万元人民币成立日期：2007年05月14日住所：陕西省西安市高新区软件新城天谷七路996号西安国家数字出版基地A座11层经营范围：智能仪器、智能设备、物联网产品的开发、生产及销售；嵌入式计算机软硬件开发、生产及销售；网络工程、建筑智能化工程、水利水电工程、工业自动化工程的设计、施工；通讯设备安装工程技术服务；计算机及外围设备、电子元器件、通讯器材、电子设备、办公耗材、网络设备的销售、技术咨询服务；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）；自主借阅设备软硬件的研发；图书销售；图书租赁服务；电子商务技术开发；广告的设计、制作、代理、发布；预包装食品、日用百货、家居用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，总资产32,344,317.51元、净资产-4,485,508.09元；2024年1-9月营业收入36,497,097.12元、净利润-6,629,744.70元。
4、宝德阳科技（厦门）有限公司
法定代表人：游志豪
注册资本：2,000万美元
成立日期：2005年12月26日
住所：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路191号七楼
经营范围：塑料包装箱及容器制造；模具制造；新材料技术推广服务；物业管理；自有房地产经营活动；房地产租赁经营；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项
目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）截至2024年9月30日，总资产194,374,987.56元、净资产187,425,896.64元；2024年1-9月营业收入46,687,345.17元、净利润19,926,871.07元。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 与公司的关系 |
| 1 | TPK集团 | 受公司实际控制人控制 |
| 2 | 江朝瑞（Michael Chao-Juei Chiang） | 公司实际控制人 |
| 3 | 睦群股份有限公司 | 受公司实际控制人控制 |
| 4 | 陕西瑞迅电子信息技术有限公司 | 公司持股30%的参股子公司 |
| 5 | 宝德阳科技（厦门）有限公司 | 受公司实际控制人控制 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及其控股子公司与上述关联方的关联交易为日常经营所需的采购原材料、服务、设备；租赁；提供制造服务、劳务、销售产品等，交易将遵循公允的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定的方式进行交易、结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易发生在公司及其控股子公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围内，旨在满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于充分利用各方资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司及其控股子公司的持续稳定发展。同时关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司及其控股子公司的独立性产生影响，公司及其控股子公司主要业务不会因此关联交易而产生对关联方的依赖。
五、独立董事过半数同意意见
本次预计2025年度关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，独立董事专门会议审核意见如下：
公司预计2025年度关联交易是基于公司及控股子公司实际生产经营所需，符合公司整体发展需要。本次关联交易在公平、互利的基础上进行，交易价格由双方协商确
定，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司预计的2025年度日常关联交易金额是审慎的，符合公司业务发展的客观要求。
公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同意本次预计2025年度关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议进行审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年12月14日