广州地铁设计研究院股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为规范广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，职工董事一名，独立董事三名，其他董事四名；其中独立董事至少有一名为会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条公司董事会设置审计委员会和战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条董事会下设日常办事机构，在董事会秘书领导下，负责统筹处理董事会日常事务，包括公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。
第二章董事会的职权
第六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修
改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）根据《公司章程》第二十三条规定，决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。
《公司章程》对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。除《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则等依照法律法规须经股东会审议通过外，公司其他基本制度的制定或者修订经董事会审议通过后实施。
董事会决定公司重大事项，应当按照相关规定事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体以《公司章程》规定为准。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集、主持和通知
第十一条董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年召开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条召开董事会临时会议的，应当通过董事会日
常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条董事会召开定期会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时会议至少应提前三日以书面、传真或者电子邮件的方式通知全体董事；在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条董事会会议通知应当以书面、传真、电子邮件或者其他方式进行传达。
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人，非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第十七条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十八条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会会议召开和表决
第十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式等电子通讯方式或者通讯表决方式等召开。
董事会会议采用非现场方式召开或者参会的，应通过分别送达审议议案或者传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真或者扫描件方式将议案表决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方能举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
第二十一条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人和代理人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。委托人对受托人
在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对未表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对其余议案的表决意向视同放弃。
出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导
致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第二十五条出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，说明董事会专门委员会、独立董事一致达成的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条董事会会议的表决，实行一人一票。所有参会董事应对决议事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或者
记名投票表决；以非现场方式召开或者参会的，表决方式为记名投票表决，表决应在会议通知中规定的有效时限内，表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或者指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认。
表决自作出之日起生效。在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第二十八条董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条出现下述情形的，相关董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议记录
第三十二条董事会秘书本人或者安排工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以非现场方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十五条公司董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要（如有）、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数；
（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者本《公司章程》规定的人数。
第六章附则
第四十一条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“超过”、“过”，不含本数。
第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则生效后与新的法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条本规则的解释权属于董事会。第四十四条本规则经股东会审议通过并实施，修改时亦同。
广州地铁设计研究院股份有限公司
2025年8月22日