证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-071

浙江海象新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股票期权首次授予日：2023年9月14日

股票期权首次授予数量：145.20万份

股票期权首次授予人数：65人

首次授予股票期权行权价格：23.39元/份

浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年9月14日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，本激励计划的首次授予日为2023年9月14日，向65名激励对象首次授予股票期权145.20万份，现将相关事项公告说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2023年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经过2023年7月31日公司2023

年第一次临时股东大会审议通过。2023年9月14日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，调整后本激励计划主要内容如下：

1、授予权益形式：本激励计划采取的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为181.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.77%。其中，首次授予

145.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.41%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留36.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.35%，占本激励计划拟授予股票期权总数的

20.00%。

4、行权价格：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份23.39元。

5、激励对象及分配情况：

本激励计划首次授予的激励对象总人数为65人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若本激励计划预留部分股票期权在公司2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在公司2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分股票期权在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司

未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月14日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2023年7月25日，公司监事会发表了《浙江海象新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事

项的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

4、2023年8月1日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激励计划披露前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。

5、2023年9月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事已对本激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整相关事项和首次授予相关事项发表了独立意见。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司股票期权激励计划所确定的激励对象中7名激励对象出现离职或自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司董事会根据《激励计划》规定及2023年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予激励对象名单人数由72名调整为65名，股票期权授予数量由184.50万份调整为181.50万份。首次授予的股票期权数量由164.50万份调整至145.20万份，占授予权益总量的80.00%，预留股份由20.00万份调整为36.30万份，占授予权益总量的20.00%。

除上述调整之外，本次授予的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

三、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向65名激励对象授予

145.20万份股票期权。

四、股票期权的授予情况

（一）股票期权的首次授予日：2023年9月14日

（二）首次授予股票期权的对象及数量：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每份23.39元。

（四）本次授予股票期权的激励对象共65名，授予的股票期权为145.20万份。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本激励计划首次授予股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2023年9月14日对首次授予的145.20万份股票期权进行测算，则2023-2026年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

（一）根据公司2023年第一次股东大会的授权，董事会确定本激励计划股票期权的首次授予日为2023年9月14日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）公司及首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。

（三）公司确定的首次授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年9月14日为首次授予日，授予65名激励对象合计145.20万份股票期权。

八、监事会意见

公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（一）首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。首次授予激励对象均与公司签署了劳动合同或聘用合同。本激励计划授予激励对象人员均为公司2023年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中确定的激励对象。

（二）首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）首次授予激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。综上所述，公司监事会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本激励计划规定的获授条件。

本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以2023年9月14日为首次授予日，授予65名激励对象合计145.20万份股票期权。

九、律师法律意见书的结论意见

上海锦天城（杭州）律师事务所对公司本激励计划首次授予相关事项出具的法律意见认为：本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问，认为：

截至报告出具日，海象新材本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次股票期权的首次授予日、首次授予股票期权行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相

关事项的独立意见；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事宜的法律意见书。

特此公告。

浙江海象新材料股份有限公司董事会

2023年9月15日