浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的独立意见

公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要，经核查，我们认为：

1、公司不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件所禁止实施股权激励的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的拟激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的拟订、审议程序及内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关于股票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次激励的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

因此，我们一致同意公司实施激励计划，并同意将《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。

公司从事PVC地板的研发、生产和销售。由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高且PVC地板产能有限，公司的产品主要向境外销售。但近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大，加征关税等相关政策风险将对公司经营业绩带来一定的不利影响。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身实际情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划首次授予部分股票期权设置的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年的营业收入增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%或以2022年净利润为基数，2023-2025年的净利润增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%。本激励计划设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩和贡献情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上，我们一致同意《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见

1、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第1号》等有关规定。

2、本次员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、本次员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次员工持股计划公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，公司按照相关规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，我们一致同意《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于《浙江海象新材料股份有限公司2023员工持股计划管理办法》的独立意见

公司《浙江海象新材料股份有限公司2023员工持股计划管理办法》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意《浙江海象新材料股份有限公司2023员工持股计划管理办法》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：王磊、黄少明、黄廉熙

浙江海象新材料股份有限公司

2023年7月14日