证券代码：003011 证券简称：海象新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

目 录 ...... 2

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）员工持股计划参加对象的范围 ...... 6

（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ...... 6

（三）员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 6

（四）员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 7

（五）员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 8

（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 9

（七）员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 9

（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 15

五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ...... 17

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 19

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..... 20

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21

六、结论 ...... 21

七、提请投资者注意的事项 ...... 22

八、备查文件及咨询方式 ...... 22

（一）备查文件 ...... 22

（二）咨询方式 ...... 22

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

由四舍五入造成的。

二、声明

本财务顾问接受海象新材聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据海象新材所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海象新材本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由海象新材提供或来自于其公开披露之信息，海象新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海象新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海象新材发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。

（五）本报告仅供海象新材实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）海象新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《信息自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

（三）员工持股计划的资金来源和股票来源

1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,987.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,987.73万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的海象新材A股普通股股票。

2022年11月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年12月10日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司回购报告书》（公告编号：2022-056）。截至2023年6月30日，公

司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,853,780股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价为22.43元/股，最低成交价为20.81元/股，成交总金额39,956,295.60元（不含交易费用）。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

（四）员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的资金总额为不超过1,987.73万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资为592.42万元，占本员工持股计划资金总额的比例为29.80%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,395.31万元，占员工持股计划资金总额的比例为70.20%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。

（五）员工持股计划的存续期及锁定期

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。

（3）本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止.

（4）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（5）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（6）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（7）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。

锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

（七）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本

员工持股计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

1、 持有人

（1）持有人的权利如下：

1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件对股票进行抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

5）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划管理办法所规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权。持有本员工持股计划份额的公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员将放弃其在本员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；2）审议和修订《员工持股计划管理办法》；3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）会议表决所必需的会议材料；

6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

3、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反以上1）至6）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3）代表全体持有人行使股东权利；

4）管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项、增加持有人，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；负责取消办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等；

6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7）提请董事会审议员工持股计划的延长；

8）办理员工持股计划份额认购、继承登记等事宜；

9）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

10）办理持股计划所持有股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；

12）代表全体持有人签署相关文件；

13）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

14）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

15）持有人会议授权的其他职责；

16）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

管理委员会委员未尽以上1）至16）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；5）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点；

2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

4）发出通知的日期。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会的召开和表决程序

1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

4、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施员工持股计划；

（3）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（4）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（6）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（7）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（8）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（9）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（10）授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（12）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（八）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、持有人个人情况变化时的处理

（1）非负面退出情况

1）持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、协商离职等非负面离职退出情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，并以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额+银行同期存款利息”孰低值返还持有人。管理委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人，如在存续期内未确定

受让人的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。（注：银行同期存款利息=同期央行定期存款利息÷360天×（参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日的天数））。

2）非负面退出具体包括但不限于如下情况：

①到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

②丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；

③死亡或宣告死亡的；

④与公司协商一致，公司同意持有人离职的；

⑤持有人拒绝公司轮岗制工作安排的；

⑥其他经公司认定的非负面退出情况。

（2）负面退出情况

1）持有人出现被辞退/裁员、不能胜任岗位工作、劳动合同到期未续约、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，并以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额”孰低值返还持有人。管理委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人。如在存续期内未确定受让人的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

2）负面退出具体包括但不限于如下情况：

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；

②严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；

③未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

④在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；

⑤持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；

⑥其他公司认定的负面退出情况。

（3）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

2、员工持股计划的变更

（1）员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。

（2）变更情形

1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；

2）本员工持股计划持有人出资上限；

3）本员工持股计划的管理模式；

4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；

5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期届满后未有效延期的自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

（2）员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止；

（3）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。

五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司，下同）核心管理及技术（业务）骨干人员。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过33人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2023年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，但持有人通过员工持股计划获得的对应股份不享有股东表决权。

《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：海象新材本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

海象新材是依照《公司法》及其他有关规定，2018年2月7日，嘉兴市市场监督管理局向海象新材核发了统一社会信用代码为913304810852709304的营业执照。公司于2020年09月30日首次向社会公众公开发行人民币普通股，股票简称为“海象新材”股票代码为“003011”。

经核查，本独立财务顾问认为：海象新材为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于海象新材的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：海象新材具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月、

24个月分两期后解锁，体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全海象新材的激励约束机制，提升海象新材持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第二届董事会第二十次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，2023年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该

计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为海象新材本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海象新材本次员工计划的实施尚需海象新材股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》

2、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

3、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见

4、浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告

5、《浙江海象新材料股份有限公司章程》

6、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月14日