证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-046

浙江海象新材料股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）摘要

浙江海象新材料股份有限公司

二零二三年七月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

一、公司员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案、回购情况等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；若回购计划无法在规定期限内达到预期规模，则本次员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

一、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）系浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海象新材”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江海象新材料股份有限公司章程》的规定制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司，下同）核心管理及技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,987.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,987.73万份。本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

五、本次员工持股计划股票来源为公司根据第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》所回购的海象新材A股普通股股票。股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计不超过127.50万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额10,267.60万股的1.24%。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参加对象实际认购情况为准。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1.00%。标的股票总数不包括持有人在

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公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持标的股票的价格为15.59元/股，不低于本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

八、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%，各期具体解锁比例和数量根据持有人个人绩效考核结果计算确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的持有人 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 10

第五章 员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 12

第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 14

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17

第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 18

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 28

第十一章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 29

第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31

第十三章 其他重要事项 ...... 32

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的目的

1、实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

2、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员，提高公司员工的凝聚力和整体竞争力。

3、进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含子公司，下同）任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过33人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

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第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,987.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,987.73万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的海象新材A股普通股股票。

2022年11月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年12月10日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司回购报告书》（公告编号：2022-056）。截至2023年6月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,853,780股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价为22.43元/股，最低成交价为20.81元/股，成交总金额39,956,295.60元（不含交易费用）。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。

三、标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过127.50万股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额10,267.60万股的1.24%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等）。

四、员工持股计划购买股票价格和定价依据

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本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持标的股票的价格为15.59元/股，不低于本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价31.18元/股的50%，即15.59元/股。

以上受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参与对象的激励诉求、员工持股计划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力和意愿、股份支付费用影响、公司内部人力资源薪酬绩效管理需要等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和激励董事、监事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。

面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本次员工持股计划，公司制定了分批次的分期解锁机制和严格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司核心骨干员工的工作热情和潜能，促进业绩持续稳定发展。本员工持股计划的该定价可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现，不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，该定价具有合理性和科学性。

在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

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第五章 员工持股计划的持有人名单及分配情况

本员工持股计划的资金总额为不超过1,987.73万元，其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资为592.42万元，占本员工持股计划资金总额的比例为29.80%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1,395.31万元，占员工持股计划资金总额的比例为70.20%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

公司实际控制人王周林先生、王淑芳女士参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理及发展中的核心领导作用及表达出公司核心管理层对未来发展的信心，有助于更好地调动管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公

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司的综合竞争力。公司认为在运营管理和发展中有重大贡献和不可替代的重要作用的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司、股东和员工长远的根本利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过非交易过户公司已回购股份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。

3、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

6、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

7、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。

锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。

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公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的考核要求

1、业绩考核期

本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期是否对解锁权益进行分配的考核期，即2023年度、2024年度。

2、业绩考核指标

考虑本员工持股计划存续期内公司所处行业及宏观经济环境的不确定性、公司历史激励与当下该部分核心骨干激励的内部平衡、该部分参与对象的薪酬状况及公司内部人力资源管理需要等实际情况，本员工持股计划拟不设置公司层面的业绩考核指标。

为保证激励的可实现性和达到本次员工持股计划的激励与约束相匹配的管理效果，本员工持股计划将着重加强对持有人个人层面的绩效考核，以确保本员工持股计划激励与约束相平衡，以符合上市公司及股东的根本利益。

本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核评价结果，确定对应解锁时点持有人个人实际分配权益的比例，具体如下：

持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×个人分配系数

持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票及该解锁股票对应的分红等权益。

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若个人层面绩效考核不达标，则该年度该员工持有份额中应解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额+银行同期存款利息”的孰低值返还给持有人。管理委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人。如在存续期内未确定受让人的，则未分配部分于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

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第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

一、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

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（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划符合解锁条件对股票进行抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、持有人会议

1、员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权。持有本员工持股计划份额的公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员将放弃其在本员工持股计划持有人会议中的表决权及提案权。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议和修订《管理办法》；

（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；

（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

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（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

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2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反以上（1）至（6）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项、增加持有人，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；负责取消办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）提请董事会审议员工持股计划的延长；

（8）办理员工持股计划份额认购、继承登记等事宜；

（9）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

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（10）办理持股计划所持有股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；

（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（14）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（15）持有人会议授权的其他职责；

（16）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

管理委员会委员未尽以上（1）至（16）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会的召开和表决程序

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（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施员工持股计划；

3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

10、授权董事会对本次员工持股计划的变更作出决定并签署相关文件；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

1、员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。

2、变更情形

（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；

（2）本员工持股计划持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的管理模式；

（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后未有效延期的自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延长。

三、员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配。

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四、持有人个人情况变化时的处理

1、非负面退出情况

（1）持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、协商离职等非负面离职退出情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，并以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额+银行同期存款利息”孰低值返还持有人。管理委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人，如在存续期内未确定受让人的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。（注：银行同期存款利息=同期央行定期存款利息÷360天×（参与对象离职之日距离公司公告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日的天数））。

（2）非负面退出具体包括但不限于如下情况：

1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

2）丧失劳动能力而与公司结束劳动关系；

3）死亡或宣告死亡的；

4）与公司协商一致，公司同意持有人离职的；

5）持有人拒绝公司轮岗制工作安排的；

6）其他经公司认定的非负面退出情况。

2、负面退出情况

（1）持有人出现被辞退/裁员、不能胜任岗位工作、劳动合同到期未续约、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，并以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额”孰低值返还持有人。管理委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人。如在存续期内未确定受让人的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（2）负面退出具体包括但不限于如下情况：

1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失；

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2）严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；

3）未经公司同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

4）在同行业任职，与公司存在同业竞争，损害公司利益；

5）持有人已经不适合继续任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；

6）其他公司认定的负面退出情况。

3、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

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第十章 员工持股计划的会计处理

一、持有人个人情况变化时的处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2023年8月召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购股份专用证券账户所持有的

127.50万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（30.91元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉及的费用为1,953.30万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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第十一章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或存续期内继续持有相应的标的股票。

6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除

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相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，持股计划的现金股利每个会计年度均可进行分配，若管理委员会决定分配，则未来涉及相关权益不得解锁对应的现金股利按照相关规定进行处理。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

三、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东及实际控制人王周林先生、王淑芳女士，部分董事、监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划。以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理。本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

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第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江海象新材料股份有限公司董事会

2023年7月15日