证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2023-044

浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划

（草案）摘要

二零二三年七月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为184.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.80%。其中，首次授予

164.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.60%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.16%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.19%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.84%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。

六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括海象新材的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确

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定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.39元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 16

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 18

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十章 股票期权的会计处理 ...... 24

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26

第十二章 附则 ...... 29

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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计72人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理及技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

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职务，公示期不少于10天。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为184.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.80%。其中，首次授予164.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.60%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.16%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.19%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.84%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应

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调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权

日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若在2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若本激励计划预留部分股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、禁售期

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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份23.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份23.39元购买1股公司股票的权利。

二、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.18元；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股26.80元。

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。海象新材是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一，主要从事PVC地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具有较高的行业知名度，产品已在PVC地板客户群中建立了良好的口碑。

目前从事PVC地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，未来市场竞争将加剧。PVC地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是PVC地板生产企业的核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。

未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本实

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力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了具备证券从业资质的独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份

23.39元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

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第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年三季报披露后授

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予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。

公司从事PVC地板的研发、生产和销售。由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高且PVC地板产能有限，公司的产品主要向境外销售。但近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大，加征关税等相关政策风险将对公司经营业绩带来一定的不利影响。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。

营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预

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测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身实际情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划首次授予部分股票期权设置的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年的营业收入增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%或以2022年净利润为基数，2023-2025年的净利润增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%。本激励计划设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩和贡献情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

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P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）可行权日

在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（首次授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：30.91元/股（假设首次授予日公司股票收盘价为30.91元/股）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：16.51%、19.38%、20.49%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）；

5、股息率：1.07%（采用公司最近一期的股息率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

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公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年8月，本激励计划首次授予的164.50万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

164.50

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（二）激励对象因工作原因发生正常职务变更或轮岗，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核，并对其已获授但尚未行权

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的股票期权数量进行调整。若激励对象拒绝公司轮岗制工作安排，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已行权的股票期权所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未行权的股票期权则不得行权，并由公司注销。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

（三）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序办理行权。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当

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期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

浙江海象新材料股份有限公司董事会

2023年7月15日